La Cour de justice de l’Union européenne, par un arrêt du dix-sept octobre deux mille treize, s’est prononcée sur l’interprétation du règlement relatif à la compétence judiciaire. Un établissement financier a accordé des crédits à une société commerciale dont le capital a été racheté majoritairement par une entreprise tierce sans publicités. La liquidation de la débitrice a conduit le créancier à solliciter le remboursement des dettes auprès de l’acquéreur sur le fondement d’une loi nationale protectrice. La Cour d’appel régionale de Budapest a retenu la compétence des juridictions du for en invoquant la matière contractuelle définie par le droit de l’Union. La juridiction de cassation interroge la Cour sur la qualification d’une telle action imposant une responsabilité solidaire à la suite d’un manquement aux déclarations. Le juge de l’Union considère qu’un tel litige ne relève pas de la matière contractuelle dès lors qu’il ne repose sur aucun engagement librement assumé. L’examen de l’absence d’obligation contractuelle directe précède l’étude de la délimitation stricte de la compétence spéciale.
I. L’exclusion de la responsabilité légale du champ contractuel
A. L’inexistence d’un engagement volontairement souscrit par le défendeur
La Cour rappelle que la notion de « matière contractuelle » ne saurait viser une situation sans « engagement librement assumé d’une partie envers une autre ». La société mère n’a jamais été partie aux contrats de crédit qui constituent pourtant la base de la créance réclamée par l’établissement bancaire demandeur. La responsabilité de l’acquéreur n’est engagée qu’en raison de la violation d’une règle de droit lui imposant des obligations déclaratives consécutives à la prise de contrôle. Le lien juridique entre les parties ne trouve pas sa source dans une manifestation de volonté commune mais dans une contrainte législative impérative.
B. La prévalence d’une obligation statutaire de déclaration
L’obligation pesant sur la société dominante découle exclusivement du droit des sociétés commerciales en vigueur au moment de la réalisation de l’acquisition des titres. Cette dette de responsabilité est subordonnée au non-respect de formalités auprès du tribunal de commerce et à l’absence de publication d’un communiqué officiel. Le recours intenté ne paraît pas directement fondé sur les stipulations contractuelles initiales liant le créancier à la personne morale débitrice défaillante et insolvable. Dès lors, la seule méconnaissance d’une règle impérative de droit national ne saurait créer artificiellement un lien contractuel au sens du règlement communautaire applicable.
II. L’interprétation restrictive des critères de compétence spéciale
A. L’exigence d’une définition autonome de la matière contractuelle
Les règles de compétences spéciales prévues par le texte européen doivent faire l’objet d’une interprétation stricte afin de préserver la prévisibilité des solutions. La Cour affirme que la notion litigieuse doit recevoir une « interprétation autonome, à la lumière de la genèse, des objectifs et du système » du règlement. Cette approche interdit d’étendre la compétence contractuelle à des actions qui reposent en réalité sur une faute extra-contractuelle caractérisée par un manquement légal. Le juge refuse de dénaturer les concepts juridiques pour faciliter la saisine du tribunal du lieu d’exécution d’une obligation qui n’est pas conventionnellement partagée.
B. La requalification possible de l’action en matière délictuelle
La Cour précise que la notion de « matière délictuelle ou quasi délictuelle » comprend toute demande visant à mettre en jeu la responsabilité civile d’un défendeur. L’action visant à sanctionner le défaut de déclaration d’une prise de participation majoritaire semble correspondre davantage à ce régime de responsabilité pour fait dommageable. Les juridictions nationales doivent vérifier si le fait générateur du préjudice invoqué par l’établissement de crédit se situe dans le ressort territorial du tribunal initial. La solution dégagée garantit le respect de la hiérarchie des compétences en renvoyant l’analyse de la responsabilité vers le juge du lieu du dommage.
