La Cour de justice de l’Union européenne, par un arrêt rendu le dix-neuf décembre deux-mille-treize, précise les règles de compétence judiciaire en matière de contrats de concession. Un litige opposait une société établie en Belgique à une entreprise française concernant la résiliation de leurs relations commerciales portant sur la distribution de spiritueux. Le distributeur a saisi le tribunal de commerce de Verviers pour obtenir des indemnités de préavis et de clientèle sur le fondement d’une loi nationale protectrice. La juridiction belge s’interroge sur la compatibilité de sa loi avec le règlement communautaire et sur la qualification contractuelle exacte de ce rapport de droit complexe. Le problème de droit porte sur l’articulation entre le forum du domicile du défendeur et les compétences spéciales prévues pour les contrats de vente ou de services. La Cour affirme la supériorité du droit européen et propose une qualification autonome du contrat de concession comme fourniture de services sous certaines conditions factuelles précises.
I. L’affirmation de la primauté des règles de compétence européennes
A. L’éviction des règles de compétence nationales dérogatoires
Le règlement concernant la compétence judiciaire unifie les règles de conflit de juridictions en matière civile et commerciale pour renforcer la sécurité juridique. La Cour souligne que « les règles communes qu’il édicte doivent s’appliquer, en principe, lorsque le défendeur est domicilié dans un État membre ». Cette règle de principe exclut l’application de privilèges de juridiction nationaux fondés sur la seule protection d’une partie réputée plus faible ou locale. L’article deux du texte européen évince une disposition nationale permettant au concessionnaire d’attraire systématiquement le concédant devant ses propres tribunaux. La volonté d’unification législative prime les particularismes juridiques internes pour garantir l’efficacité du marché intérieur et la libre circulation des décisions de justice.
B. L’autonomie des notions de vente et de prestation de services
Le juge européen rappelle que les notions juridiques employées par le règlement doivent être interprétées de manière autonome par rapport aux législations des États membres. Cette démarche garantit une application uniforme du droit de l’Union et évite les divergences d’interprétation nuisibles à la prévisibilité des solutions judiciaires. La Cour refuse de s’en remettre aux qualifications nationales pour déterminer si une relation commerciale relève de la vente de marchandises ou de la prestation de services. Cette exigence de cohérence systémique impose de rechercher l’obligation caractéristique du contrat sans égard pour les dénominations employées par les parties ou les lois locales. Cette recherche de sécurité juridique par l’unification des concepts européens conduit la Cour à préciser les critères matériels de la qualification de service.
II. La qualification du contrat de concession comme prestation de services
A. Les critères matériels de la fourniture de services
Le contrat de concession se distingue d’une simple vente par l’existence d’un accord-cadre organisant la distribution future et le développement de la marque. La notion de services « implique, pour le moins, que la partie qui les fournit effectue une activité déterminée en contrepartie d’une rémunération » spécifique. Le concessionnaire réalise des actes positifs de promotion et de conquête de marché qui dépassent largement les obligations de livraison inhérentes à une transaction isolée. La rémunération ne consiste pas nécessairement en un prix monétaire mais peut résider dans l’avantage concurrentiel tiré de l’exclusivité ou de l’assistance technique fournie. Cette analyse fonctionnelle permet d’intégrer la concession de vente dans la catégorie plus large des services afin de stabiliser le for contractuel.
B. Les conséquences sur la détermination du for contractuel
La qualification de prestation de services autorise l’application de la règle de compétence spéciale désignant le tribunal du lieu où les prestations furent exécutées. Cette solution privilégie la proximité géographique entre le juge et les faits litigieux sans créer d’incertitudes liées à la règle générale de l’article cinq. La Cour précise que « la règle de compétence prévue à l’article 5, point 1, sous a), du règlement n’a vocation à intervenir que de façon alternative et par défaut ». En ancrant le litige au lieu d’exécution de la mission de distribution, la jurisprudence sécurise les relations transfrontalières en offrant un for prévisible aux opérateurs économiques. L’office du juge national demeure essentiel pour vérifier si le contrat comporte effectivement des stipulations particulières concernant la stratégie de distribution des produits.
