La Cour de justice de l’Union européenne, dans son arrêt du 21 décembre 2023, précise l’étendue des obligations de transparence des organismes de placement collectif. Une société de gestion a intégré deux nouveaux membres non exécutifs à son conseil d’administration sans mettre à jour ses prospectus dans le délai requis. L’autorité de contrôle nationale a alors infligé cinq amendes distinctes pour l’omission de mise à jour concernant chacun des fonds de placement gérés. La société a contesté ces décisions devant le Sofiyski Rayonen sad de Sofia, arguant que le changement de membres n’était pas une donnée essentielle. Le juge bulgare a interrogé la Cour sur la définition des éléments essentiels du prospectus et sur la légalité du cumul des sanctions pour un fait unique. La Cour affirme que tout renseignement obligatoire est essentiel et que le droit de l’Union autorise la pluralité des amendes sous réserve de proportionnalité. Cette position garantit une information fiable aux investisseurs par une rigueur accrue (I) tout en encadrant le pouvoir répressif des États membres (II).
I. La qualification de toute mention obligatoire comme élément essentiel du prospectus
A. Une définition de l’essentialité centrée sur la fonction du document d’information
La Cour de justice souligne que le terme essentiel désigne un élément « indispensable pour que ce document puisse remplir sa fonction » d’information des investisseurs. En l’absence de définition textuelle, les juges adoptent une interprétation autonome et uniforme pour assurer une protection efficace des porteurs de parts dans l’Union. Le prospectus doit permettre aux épargnants de juger les risques en pleine connaissance de cause grâce à des données fiables et régulièrement tenues à jour. Tout changement dans les renseignements minimaux prévus par la directive constitue donc une modification majeure imposant une actualisation rapide des documents de placement.
B. L’absence de hiérarchie entre les informations relatives à la société de gestion
La juridiction européenne rejette toute distinction fondée sur le rôle exécutif ou non exécutif des membres nouvellement nommés au sein du conseil d’administration. Elle précise que le législateur « n’a pas instauré une hiérarchie entre ces renseignements indispensables » énumérés au schéma A de l’annexe de la directive. Le texte exige que le prospectus comporte « au moins » ces informations pour assurer la sécurité juridique et la transparence du marché financier européen. Dès lors, l’identité des dirigeants revêt un caractère impératif de même valeur que les données sur les risques ou la politique de rémunération. Le respect de ces obligations d’information systématiques justifie un régime de sanctions dont les modalités restent à la discrétion des autorités nationales.
II. La faculté de cumuler des sanctions administratives pour un manquement unique
A. La préservation de la compétence répressive des États membres par la Cour
La décision confirme que les États membres conservent une large compétence pour choisir les sanctions administratives qu’ils estiment appropriées pour réprimer les infractions. L’article 99 bis de la directive prévoit des sanctions minimales mais il « n’interdit aucunement » aux autorités nationales de punir d’autres types de comportements négligents. Le respect des obligations de transparence constitue un impératif qui autorise le législateur national à édicter des règles plus strictes que les standards européens. La pluralité des amendes pour une omission unique n’est donc pas contraire au droit de l’Union si elle vise à protéger les épargnants.
B. La soumission du montant global des amendes au respect du principe de proportionnalité
Le pouvoir souverain des États en matière répressive trouve toutefois une limite nécessaire dans l’exigence de proportionnalité des peines prononcées par l’administration financière. La Cour exige que la sanction globale soit « effective, proportionnée et dissuasive » sans excéder ce qui est strictement nécessaire pour atteindre l’objectif recherché. Les juges nationaux doivent ainsi vérifier que le cumul des amendes n’aboutit pas à une charge financière excessivement lourde pour la société de gestion. Cette approche équilibrée concilie l’efficacité de la surveillance avec le respect des droits fondamentaux des entreprises opérant au sein du marché commun européen.
