Une société établie en Allemagne a effectué un paiement au bénéfice d’une entité située aux Pays-Bas pour honorer la dette d’un tiers. Une procédure d’insolvabilité fut ultérieurement ouverte contre la société débitrice par l’Amtsgericht de Hambourg à la date du 29 avril 2011. Le syndic a alors engagé une action en restitution de la somme versée en invoquant les règles de nullité des actes préjudiciables aux créanciers.
Le Bundesgerichtshof, saisi du litige en dernier ressort, a décidé de surseoir à statuer pour interroger la Cour de justice de l’Union européenne. La juridiction nationale demande si la loi du contrat régit le paiement effectué par un tiers au sens du règlement relatif aux procédures d’insolvabilité. La Cour répond que la loi applicable au contrat régit le paiement contesté en tant qu’acte préjudiciable même s’il est réalisé par un tiers. L’examen du sens de cette solution précédera l’analyse de sa portée pour la sécurité juridique des échanges commerciaux au sein de l’Union européenne.
I. L’application de la loi du contrat à l’exécution par un tiers
A. L’interprétation combinée des règlements Insolvabilité et Rome I
La Cour rappelle que l’article 13 du règlement relatif aux procédures d’insolvabilité constitue une exception à la règle générale de la loi de l’ouverture. Cette disposition s’applique lorsque le bénéficiaire prouve que « cet acte est soumis à la loi d’un autre État membre que l’État d’ouverture ». Le juge doit donc identifier la loi qui régirait l’acte en l’absence de procédure d’insolvabilité pour assurer la protection des prévisions des parties. Cette méthode impose de coordonner les règles de conflit de lois uniformes afin d’éviter toute fragmentation juridique nuisible à la cohérence du système.
B. L’inclusion du paiement par un tiers dans le domaine de la loi contractuelle
L’article 12 du règlement Rome I prévoit que la loi du contrat régit « l’exécution des obligations qu’il engendre » de manière très large. La Cour juge que le paiement effectué par un tiers possède un lien intrinsèque avec le contrat qui constitue le fondement juridique de l’obligation. Elle précise que « la loi applicable au contrat en vertu de ce dernier règlement régit également le paiement effectué par un tiers » dans ce cadre. L’exécution par une personne étrangère au lien contractuel initial ne modifie pas la nature de l’acte juridique qui éteint une dette conventionnelle précise.
II. La sauvegarde de la prévisibilité des relations commerciales
A. La protection de la confiance légitime du bénéficiaire de l’acte
La décision souligne que l’objectif de l’exception est de « protéger la confiance légitime et la sécurité des transactions » dans un contexte européen transfrontalier. Un créancier ne peut pas raisonnablement prévoir l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité à l’égard de son débiteur ou d’un tiers effectuant le paiement. La solution garantit que le droit applicable à la date de la transaction demeure stable malgré les événements affectant ultérieurement le patrimoine du solvens. Cette interprétation stricte de l’exception limite les incertitudes découlant de l’application de lois nationales imprévisibles lors de la conclusion de l’accord initial.
B. La portée de la décision sur la sécurité des transactions internationales
La Cour affirme qu’une interprétation contraire « porterait atteinte à l’effet utile » de la protection accordée aux bénéficiaires d’actes de paiement au sein de l’Union. La prévisibilité juridique constitue un pilier majeur de l’espace de justice européen pour favoriser le bon fonctionnement du marché intérieur et des échanges. Cet arrêt renforce la sécurité des paiements internationaux en soumettant l’exécution contractuelle à une loi unique facilement identifiable par tous les opérateurs économiques. Les juridictions nationales doivent désormais appliquer cette règle de conflit pour trancher les litiges relatifs aux actions en restitution dans les procédures d’insolvabilité.
