Une infraction aux règles de la concurrence a entraîné l’imposition d’une amende solidaire à plusieurs sociétés appartenant à une même unité économique. La structure de ce groupe a subi diverses modifications durant la période infractionnelle par des cessions et des restructurations internes successives. L’institution a d’abord fixé les sanctions en deux mille neuf avant de modifier sa décision pour respecter le plafonnement légal du chiffre d’affaires. Le Tribunal de l’Union européenne a annulé partiellement l’acte modificatif par un arrêt du dix-huit octobre deux mille dix-huit sur la base de l’égalité de traitement. Saisie d’un pourvoi, la Cour de justice de l’Union européenne a rendu sa décision le vingt-cinq novembre deux mille vingt-et-un sur ces questions techniques. Le litige porte sur l’imputation de la responsabilité solidaire au sein d’une entreprise unique et sur la détermination de la date d’exigibilité des amendes. La juridiction suprême annule l’arrêt attaqué en affirmant que « la responsabilité solidaire n’est qu’une manifestation d’un effet de plein droit de la notion d’entreprise ».
I. L’unité de la notion d’entreprise face à la responsabilité solidaire
A. La primauté de l’unité économique sur les changements structurels
La Cour de justice de l’Union européenne rappelle que la notion d’entreprise désigne toute entité exerçant une activité économique indépendamment de son statut juridique. Cette unité économique peut être constituée de plusieurs personnes morales dont la configuration évolue sans remettre en cause l’imputabilité globale de l’infraction commise. Le Tribunal a commis une erreur de droit en distinguant deux entreprises successives au lieu de reconnaître une entité unique sous différentes configurations structurelles. La juridiction affirme que « la composition de l’entreprise concernée peut prendre différentes configurations au cours de la participation de cette entreprise à une infraction ». Cette permanence de l’unité économique permet à l’institution d’infliger solidairement une amende aux entités juridiques ayant appartenu au groupe durant la période litigieuse. L’unicité de la sanction découle directement de cette vision fonctionnelle qui prévaut sur la diversité des personnalités morales composant le groupe de sociétés.
B. Le rejet d’une division artificielle des rapports de solidarité
La détermination du montant de l’amende au paiement duquel chaque codébiteur solidaire est tenu procède directement de l’application concrète de la notion d’entreprise. L’institution peut valablement fixer des montants maximums sans que ces derniers ne reflètent nécessairement des périodes spécifiques de participation individuelle à l’infraction constatée. La juridiction censure le raisonnement des premiers juges qui avaient imposé une répartition proportionnelle de la réduction accordée à l’une des filiales du groupe. La Cour précise que « la fixation de tels montants maximums ne reflète pas des périodes spécifiques de la participation des entités composant l’entreprise unique ». Cette solution préserve la faculté pour l’organe exécutif de poursuivre le paiement intégral de la créance auprès de n’importe quel membre de l’entreprise. La modification ultérieure des liens de solidarité ne saurait contraindre l’institution à une segmentation arbitraire qui affaiblirait le caractère dissuasif des amendes prononcées.
II. Le régime juridique de l’exigibilité et de la sanction pécuniaire
A. L’absence de rupture d’égalité liée au plafonnement individuel
Le principe d’égalité de traitement exige que des situations comparables ne soient pas traitées de manière différente sans une justification objective et pertinente. Lorsqu’une société mère et sa filiale ne constituent plus une unité économique au moment de la décision, elles bénéficient individuellement du plafond légal. La réduction accordée à une ancienne filiale en raison de son chiffre d’affaires limité ne profite pas automatiquement à son ancienne société mère. La Cour souligne qu’une « violation de ce principe ne peut être constatée dans une situation où une filiale ne fait plus partie de cette entreprise unique ». Les sociétés concernées ne se trouvent plus dans des situations comparables justifiant un traitement identique dès lors que leur lien économique est rompu. Cette autonomie de calcul garantit le respect des limites de sanction propres à chaque entité juridique sans léser indûment les intérêts de la société tête de groupe.
B. La permanence du fondement juridique initial de l’obligation de paiement
Les décisions pécuniaires de l’institution forment un titre exécutoire dont les recours devant la juridiction de l’Union n’interrompent pas, par principe, l’effet suspensif. La modification d’une décision initiale portant sur le montant ou la solidarité ne crée pas nécessairement une nouvelle obligation de paiement autonome pour les débiteurs. La juridiction considère que la décision de deux mille neuf constitue le fondement juridique réel de l’obligation pécuniaire malgré les ajustements techniques intervenus ultérieurement. Il est affirmé que « l’article deux de la décision de deux mille neuf constitue le fondement juridique de l’obligation de payer l’amende ». La date d’exigibilité fixée initialement demeure le point de départ pour le calcul des intérêts de retard afin d’éviter tout avantage tiré d’un paiement tardif. Le Tribunal a donc erronément lié le délai de paiement à la notification de l’acte modificatif au lieu de maintenir la force exécutoire du titre originel.
