L’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne du 27 novembre 2025 précise le régime de protection des actionnaires minoritaires lors d’un retrait obligatoire. Un actionnaire majoritaire a franchi le seuil de contrôle d’une société cotée avant de lancer une offre publique d’acquisition obligatoire sur les titres restants. À l’issue de cette opération boursière, la détention de plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions a permis d’imposer le transfert forcé des titres minoritaires. Un associé évincé a alors saisi le tribunal régional de Ljubljana afin d’obtenir une fixation judiciaire de la compensation financière versée pour ses actions. La juridiction slovène a décidé de surseoir à statuer pour interroger la Cour sur la nature de la présomption de justesse du prix proposé. Les juges européens devaient déterminer si cette présomption, prévue par la directive du 21 avril 2004, présente un caractère réfragable ou bien irréfragable. L’affirmation du caractère réfragable de la présomption de justesse de la contrepartie précède l’examen des conditions strictes permettant son renversement par le juge national.
I. La reconnaissance du caractère réfragable de la présomption de prix juste
A. Une interprétation téléologique privilégiant la protection des actionnaires minoritaires
La Cour écarte une lecture purement littérale de la directive qui aurait pu conduire à consacrer une présomption de prix irréfragable dans certains États. Elle souligne que « les dispositions du droit de l’Union doivent être interprétées et appliquées de manière uniforme, à la lumière des versions établies dans toutes les langues ». Cette approche permet de privilégier l’objectif de protection des détenteurs de titres dont le contrôle a été pris par une entité tierce. Les juges rappellent que les actionnaires minoritaires doivent bénéficier d’un traitement équivalent et d’une sauvegarde de leurs intérêts lors d’un changement de contrôle. Admettre l’impossibilité de contester le prix léserait les associés contraints de céder leurs titres sans pouvoir en discuter la valeur réelle devant un juge.
B. L’assimilation nécessaire entre le prix équitable de l’offre et le prix juste du retrait
Le raisonnement juridique repose sur une assimilation sémantique entre les notions de prix équitable de l’offre et de prix juste du retrait obligatoire. La Cour observe que « les deux adjectifs qualificatifs utilisés sont des synonymes » dans plusieurs versions linguistiques de la directive concernant les offres publiques. Le prix équitable s’établit normalement sur une méthode objective liée au prix le plus élevé payé par l’offrant durant une période de référence. La directive permet toutefois aux autorités de contrôle de modifier ce prix en présence de circonstances spécifiques comme des manipulations de marché avérées. Cette faculté de modification administrative du prix équitable justifie logiquement la possibilité de contester le caractère juste de la contrepartie lors du retrait.
II. L’encadrement strict du renversement de la présomption de prix juste
A. Le renvoi aux circonstances de modification du prix prévues par la directive
Le renversement de la présomption demeure strictement encadré par le renvoi aux critères de modification de la valeur prévus par la législation européenne. La Cour juge que la présomption peut être renversée dans des « circonstances telles que celles prévues à l’article 5, paragraphe 4, deuxième alinéa ». Sont ainsi visés les accords particuliers entre acheteur et vendeur ou l’influence d’événements exceptionnels sur les cours des titres de la société. Ces éléments factuels permettent de démontrer que la méthode de calcul objective du prix de l’offre ne reflète plus une contrepartie réellement juste. L’actionnaire minoritaire doit alors rapporter la preuve de l’existence de telles situations pour écarter la valeur initialement proposée par l’acquéreur majoritaire.
B. La subsidiarité du recours judiciaire face aux mécanismes de contrôle préalable
La remise en cause du prix est soumise à une condition de subsidiarité temporelle afin de préserver la sécurité juridique des opérations engagées. Le renversement de la présomption suppose que les faits n’aient pas été « portés à la connaissance de l’autorité de contrôle » de l’État membre concerné. Cette possibilité de contestation est également ouverte lorsque les circonstances n’apparaissent qu’après la clôture de l’offre publique, rendant toute modification administrative impossible. La Cour limite ainsi les recours judiciaires aux hypothèses où les mécanismes de contrôle préalable n’ont pas pu jouer leur rôle de régulation. Cette solution assure un équilibre entre la célérité nécessaire aux marchés financiers et le droit fondamental à une juste indemnisation des associés.
