La Cour de justice de l’Union européenne précise l’interprétation de l’article 17, paragraphe 2, de la directive 86/653/CEE relative aux agents commerciaux indépendants. Cette décision encadre les modalités de réparation dues à l’agent lors de la rupture du contrat d’agence commerciale. Le litige initial concernait un agent sollicitant une indemnité de clientèle ainsi que des dommages et intérêts complémentaires pour compenser l’intégralité de son préjudice. La juridiction nationale s’interrogeait sur la possibilité pour une réglementation interne de prévoir ce cumul malgré le plafonnement de l’indemnité de clientèle. La question posée au juge européen porte sur la survie d’un droit à réparation intégrale au-delà des limites forfaitaires prévues par la directive. La Cour affirme la validité d’un système national protecteur tout en soumettant l’octroi de dommages additionnels à des conditions strictes d’autonomie.
I. La validité du cumul entre indemnité de clientèle et dommages et intérêts
A. La faculté de dépasser le plafond de l’indemnité de clientèle
La Cour de justice autorise les États membres à instaurer un régime permettant de compléter l’indemnité de clientèle lorsque celle-ci s’avère insuffisante. Le juge européen énonce qu’une réglementation nationale peut prévoir « une indemnité de clientèle limitée au maximum à une année de sa rémunération » cumulée à d’autres réparations. Cette solution favorise la protection de l’agent commercial en permettant de compenser le « préjudice réellement subi » au-delà du simple forfait annuel. La directive ne constitue pas une limite absolue à la réparation dès lors que le préjudice de l’agent excède le plafond légal. Le droit de l’Union européenne laisse ainsi une marge de manœuvre aux législateurs nationaux pour garantir l’équité des conséquences de la rupture.
B. La prévention d’une double indemnisation indue
Cette faculté de cumul est toutefois tempérée par une interdiction rigoureuse du cumul de fondements identiques pour un même dommage. La Cour précise que ce mécanisme ne doit pas aboutir à « une double indemnisation de l’agent au titre de la perte des commissions ». Le juge veille au respect de l’équilibre contractuel en évitant que l’agent ne perçoive deux fois la compensation d’un même manque à gagner. Cette limite structurelle garantit que les dommages et intérêts ne servent pas à contourner artificiellement le plafond de l’indemnité de clientèle. L’indemnisation complémentaire doit ainsi trouver sa justification dans des éléments factuels qui ne sont pas déjà couverts par la perte des commissions futures.
II. Les conditions d’autonomie des dommages et intérêts complémentaires
A. L’absence d’exigence d’une faute du commettant
La Cour de justice clarifie le régime de responsabilité en refusant de subordonner le droit à réparation à la preuve d’un comportement fautif. La directive « ne subordonne pas l’octroi de dommages et intérêts à la démonstration de l’existence d’une faute imputable au commettant ». Cette interprétation objective de la responsabilité simplifie considérablement la charge de la preuve pour l’agent commercial évincé. Le droit aux dommages et intérêts naît du seul constat d’un préjudice non réparé, indépendamment de la loyauté du mandant lors de la rupture. Cette position renforce la nature indemnitaire du régime de l’agence commerciale au détriment d’une vision purement sanctionnatrice de la faute civile.
B. La nécessaire distinction du préjudice allégué
L’octroi de sommes additionnelles reste strictement conditionné par l’existence d’un dommage de nature différente de celui de la clientèle. Le juge européen exige que le « préjudice allégué soit distinct de celui réparé par l’indemnité de clientèle » pour justifier un versement supplémentaire. Les dommages et intérêts doivent ainsi viser des chefs de préjudice spécifiques, tels que des investissements non amortis ou une atteinte à la réputation. Cette exigence de spécificité assure la cohérence du système de protection en maintenant une séparation claire entre les différents mécanismes réparateurs. L’agent doit démontrer une perte réelle et autonome qui ne se confond pas avec l’apport ou le développement de la clientèle commune.
