La Cour de justice de l’Union européenne, par une décision du 3 octobre 2013, précise l’articulation entre l’image fidèle et les règles d’évaluation des actifs sociaux.
Une société a acquis cinquante actions d’une entité étrangère pour un montant modique avant de les revendre, un mois plus tard, à un prix très élevé. L’administration fiscale a considéré que la valeur réelle des titres au moment de leur achat correspondait au prix de revente et a ainsi imposé la plus-value.
Le tribunal de première instance de Bruxelles a d’abord annulé cette imposition en ordonnant le dégrèvement des sommes perçues par l’État au titre de l’exercice litigieux. La cour d’appel de Bruxelles a ensuite confirmé ce jugement en soulignant l’obligation de comptabiliser les actions à leur coût historique plutôt qu’à leur valeur réelle. Saisie d’un pourvoi, la Cour de cassation de Belgique a alors interrogé le juge de l’Union, par décision du 1er juin 2012, sur la portée du texte. La juridiction cherche à savoir si le principe de l’image fidèle impose de déroger au coût d’acquisition lorsque celui-ci est manifestement inférieur à la valeur réelle.
Le juge européen répond par la négative en estimant que le droit de l’Union ne permet pas d’écarter la méthode du coût historique dans une telle situation.
I. La primauté du principe du coût historique sur l’image fidèle
A. L’affirmation de la méthode d’évaluation au coût d’acquisition
L’article 32 de la quatrième directive 78/660/CEE fonde l’évaluation des postes des comptes annuels sur le principe du prix d’acquisition ou du coût de revient. La Cour de justice rappelle que « l’image fidèle que doivent donner les comptes annuels d’une société se fonde sur une évaluation des actifs » au coût historique. Cette règle assure une uniformité dans la présentation des bilans en évitant des estimations subjectives qui pourraient varier selon les méthodes retenues par les dirigeants. L’évaluation des parts sociales à leur valeur réelle ferait apparaître une plus-value latente non encore cristallisée par une transaction effective avec un tiers de l’entreprise.
B. Le rejet de la sous-estimation comme cas exceptionnel de dérogation
La dérogation prévue à l’article 2 paragraphe 5 de la directive ne s’applique que dans des circonstances très particulières où l’application d’une règle fausserait gravement l’image. Le juge énonce que « la sous-estimation d’actifs dans les comptes des sociétés ne saurait, par elle-même, constituer un cas exceptionnel » justifiant d’écarter le coût d’acquisition. Cette possibilité de s’écarter de la norme uniforme ne doit pas devenir un instrument permettant de réévaluer arbitrairement des éléments du patrimoine social sans fondement textuel. La sous-estimation constatée n’est que le corollaire nécessaire du choix opéré par le législateur de l’Union en faveur d’une méthode d’évaluation fondée sur l’histoire comptable.
II. La préservation de la sécurité juridique et du principe de prudence
A. La confirmation du principe de prudence comptable
Le principe de prudence, inscrit à l’article 31 paragraphe 1 de la directive, impose de ne comptabiliser que les bénéfices réalisés à la date de clôture. Le juge souligne que « seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture du bilan peuvent y être inscrits » conformément aux exigences de la réglementation européenne. L’inscription immédiate d’une valeur de revente supérieure au prix payé reviendrait à anticiper un gain incertain et pourrait tromper les tiers sur la solvabilité réelle. Le respect de ce principe fondamental permet d’assurer une protection efficace des associés ainsi que des créanciers contre une distribution de dividendes fictifs ou exagérés.
B. La distinction nécessaire entre règles comptables et finalités fiscales
La Cour précise que la directive n’a pas pour objet de fixer les conditions de détermination de l’assiette de l’impôt par les autorités fiscales des États. Les administrations nationales conservent la faculté de corriger les effets des règles comptables pour déterminer un bénéfice imposable plus proche de la réalité économique de l’opération. L’arrêt indique qu’aucune disposition « n’interdit aux États membres de corriger, sur le plan fiscal, les effets des règles comptables » figurant dans le texte de la directive. La solution garantit ainsi l’autonomie du droit comptable tout en laissant aux États la liberté nécessaire pour lutter contre d’éventuelles pratiques d’évasion ou d’optimisation fiscale.
