La Cour de justice de l’Union européenne, le 6 octobre 2025, précise l’articulation entre le régime de la résolution bancaire et la protection des investisseurs financiers. Le litige oppose des investisseurs à un établissement de crédit suite à la dépréciation totale des actions du capital social décidée par les autorités de résolution. Les demandeurs ont acquis des instruments de fonds propres qui ont été convertis en actions avant ou pendant l’adoption des mesures de restructuration de la banque. Ils invoquent la nullité des contrats de souscription ou la responsabilité de l’émetteur pour obtenir le remboursement intégral des sommes investies majoré des intérêts de retard. La question posée porte sur la faculté pour ces personnes d’introduire une action en responsabilité ou en nullité postérieurement à la mise en œuvre de la résolution. La Cour juge que le droit de l’Union s’oppose à de tels recours car ils remettent en cause l’équilibre financier de la procédure de sauvetage des banques.
I. L’exclusion des recours fondés sur le droit commun des contrats et des valeurs mobilières
A. L’inopposabilité de la responsabilité pour prospectus défectueux
La Cour considère que les règles relatives au prospectus ne permettent pas de contourner les conséquences financières d’une procédure de résolution engagée contre un établissement défaillant. La directive 2014/59 s’oppose à ce que les investisseurs introduisent « une action en responsabilité engagée en raison d’informations défectueuses et erronées fournies dans le prospectus » après la dépréciation. Cette solution garantit que les pertes sont effectivement supportées par les détenteurs de titres conformément à la hiérarchie des créances établie lors de la restructuration financière. L’objectif de protection des épargnants prévu par la directive 2003/71 doit s’effacer devant la nécessité de maintenir la solvabilité de l’institution concernée par les mesures.
B. L’éviction de l’action en nullité contractuelle à effet rétroactif
Les magistrats européens rejettent également la possibilité pour les souscripteurs d’invoquer les vices du consentement pour obtenir l’annulation de leur engagement initial au titre du droit national. Une telle action aboutirait à la restitution de la contre-valeur des instruments financiers ce qui constituerait une remise en cause directe de la dépréciation totale des actions. La Cour précise que les dispositions européennes empêchent une « action en nullité du contrat de souscription de ces instruments de fonds propres » produisant un effet rétroactif sur le capital. Le mécanisme de résolution impose un sacrifice définitif aux actionnaires afin de prévenir un risque systémique majeur pour l’ensemble de l’économie de l’Union européenne.
II. La primauté de la stabilité financière sur l’indemnisation des anciens actionnaires
A. La préservation de l’efficacité de la dépréciation des instruments de fonds propres
L’arrêt souligne que la procédure de résolution vise à assurer la continuité des fonctions critiques de la banque tout en évitant l’usage massif de fonds publics. La reconnaissance d’un droit à indemnisation après la résolution fragiliserait la structure du capital social et nuirait à la fiabilité du bilan de l’établissement de crédit. Les autorités doivent pouvoir compter sur la dépréciation totale des actions pour absorber les pertes sans que de nouvelles dettes ne surgissent via des contentieux indemnitaires. Le texte européen impose que les personnes ayant acquis des instruments convertis en actions supportent prioritairement les conséquences de la défaillance de l’entité dont elles sont devenues propriétaires.
B. La protection de l’entité succédante contre les passifs liés à l’établissement résolu
La Cour de justice étend cette interdiction aux actions dirigées contre l’établissement de crédit ayant repris les actifs et les passifs dans le cadre du processus. Les règles s’opposent à ce que les anciens détenteurs introduisent une action contre « l’entité lui ayant succédé » pour obtenir la restitution des sommes engagées lors de la souscription. Cette immunité relative de l’acquéreur est indispensable pour inciter la reprise des activités bancaires et garantir que le transfert des actifs ne soit pas grevé d’obligations imprévues. La décision assure ainsi la sécurité juridique nécessaire aux opérations de fusion ou de transfert décidées par les autorités pour stabiliser le marché bancaire de l’Union.
