Dans une décision rendue le 7 juillet 2016, la Cour de justice de l’Union européenne apporte des précisions sur la validité des clauses attributives de juridiction. Une société établie en France a sollicité une entité hongroise pour la fabrication de structures métalliques destinées à des centrales électriques situées sur le territoire français. Le donneur d’ordre a transmis ses conditions générales par voie électronique, stipulant la compétence exclusive des tribunaux de Paris pour tout litige né du contrat.
Un différend relatif à l’exécution des prestations est apparu entre les parties, menant le prestataire à saisir une juridiction de son propre siège social. Le défendeur a soulevé une exception d’incompétence en invoquant la clause de prorogation de compétence insérée dans ses conditions générales de fourniture. La demanderesse soutient que ces conditions générales ne font pas partie de l’ensemble contractuel et que la désignation géographique est insuffisamment précise. Le Pécsi Törvényszék a décidé de surseoir à statuer pour interroger la juridiction européenne sur l’interprétation du règlement concernant la compétence judiciaire internationale.
La question posée concerne la validité d’une clause de compétence insérée dans des conditions générales et la précision de la désignation d’une ville. La Cour a jugé qu’une telle stipulation satisfait aux exigences de consentement et de précision dès lors que les documents ont été effectivement transmis. La validité de la convention de prorogation de compétence repose sur l’acceptation des conditions générales (I), ainsi que sur la précision géographique du for (II).
I. La consécration de la validité de la clause par référence
A. Le respect des formes garantissant le consentement des parties
Le règlement prévoit qu’une convention attributive de juridiction doit être conclue par écrit ou sous une forme conforme aux habitudes établies entre les parties. La Cour rappelle que la réalité du consentement constitue un objectif majeur pour éviter que des clauses insérées unilatéralement ne passent inaperçues. Elle exige que la « clause attributive de juridiction ait effectivement fait l’objet d’un consentement entre les parties, manifesté d’une manière claire et précise ». Le juge doit donc vérifier l’existence d’un accord réel en s’assurant que les formes prescrites par le texte communautaire ont été strictement respectées. Le renvoi exprès aux conditions générales dans l’instrument contractuel permet de présumer l’acceptation de la clause par le cocontractant diligent. Cette solution protège la sécurité juridique en permettant aux opérateurs économiques de prévoir avec certitude la juridiction compétente en cas de litige futur.
B. L’admission de la transmission électronique des conditions générales
La validité de la clause dépend de la communication effective des conditions générales comportant ladite stipulation au moment de la conclusion du contrat initial. Le texte prévoit que toute transmission électronique permettant de consigner durablement la convention est considérée comme revêtant une forme écrite au sens du droit. La Cour souligne que la clause était stipulée dans les conditions générales « mentionnées dans les instruments constatant les contrats entre ces parties et transmises lors de leur conclusion ». Dès lors que le prestataire a reçu les documents par courriel, il était en mesure d’en prendre connaissance avant de s’engager contractuellement. Cette approche pragmatique s’adapte aux évolutions technologiques du commerce international tout en maintenant une protection contre les clauses abusives ou dissimulées. La validité formelle de la convention de prorogation de compétence se trouve ainsi confirmée par l’usage de moyens de communication modernes et durables.
II. La précision suffisante de la désignation géographique de la juridiction
A. L’identification des éléments objectifs du choix juridictionnel
La validité d’une clause n’exige pas que le tribunal compétent soit identifié par son seul libellé, mais qu’il repose sur des éléments objectifs et précis. Il suffit que la convention identifie les critères sur lesquels les parties se sont accordées pour choisir la juridiction chargée de trancher leurs différends. Il est suffisant que la clause « identifie les éléments objectifs sur lesquels les parties se sont mises d’accord pour choisir le tribunal ». Ces éléments peuvent être concrétisés par les circonstances propres à l’espèce, permettant ainsi au juge saisi de déterminer sa propre compétence internationale. La désignation d’une ville précise au sein d’un État membre constitue un élément de localisation suffisant pour répondre à cette exigence de prévisibilité. La rigueur formelle s’efface ici devant la volonté claire des parties de soustraire leur litige aux règles de compétence de droit commun.
B. L’autonomie de la volonté et le renvoi au système juridictionnel national
Le droit européen repose sur la reconnaissance de l’autonomie de la volonté des parties pour choisir le for compétent en matière civile et commerciale. Une clause visant les tribunaux d’une capitale renvoie nécessairement au système de règles de compétence interne en vigueur dans l’État membre concerné. La Cour relève que « les tribunaux visés sont ceux de la capitale d’un État membre » dont la loi a également été choisie. Cette double désignation renforce la clarté de l’intention des parties et ne laisse place à aucun doute raisonnable sur le système juridictionnel désigné. Le juge national doit donc appliquer ses propres règles de procédure pour identifier précisément le tribunal matériellement et territorialement compétent au sein de la ville. Cette interprétation souple favorise l’efficacité des conventions internationales en évitant des annulations pour des motifs purement formalistes liés à la dénomination exacte.
