La Cour de justice de l’Union européenne, par un arrêt rendu le 7 mars 2018, précise la portée des règles de compétence exclusive en matière de validité des décisions sociales. Le litige concerne le contrôle du caractère raisonnable de la contrepartie financière versée à des actionnaires minoritaires lors du transfert obligatoire de leurs titres vers l’actionnaire principal. Une assemblée générale décide du transfert forcé des actions, tout en fixant le montant de l’indemnisation due aux associés évincés du capital social de la personne morale. Les anciens détenteurs des titres saisissent la juridiction régionale compétente pour contester ce montant, tandis que le défendeur invoque l’incompétence internationale des tribunaux du siège de la société. La Cour supérieure de Prague puis la Cour suprême de la République tchèque s’interrogent sur l’application du règlement communautaire concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions. La question posée porte sur l’inclusion d’un recours strictement indemnitaire dans le champ de la compétence exclusive des tribunaux du lieu de l’établissement de la société visée. La Cour juge qu’un tel recours relève de cette compétence exclusive car il concerne, en substance, la validité partielle d’une décision prise par un organe social. Le raisonnement de la juridiction repose sur une lecture autonome de la notion de validité des actes sociaux avant de consacrer un impératif de sécurité juridique.
I. L’assimilation du contrôle de l’indemnité à un contentieux de validité sociétaire
A. L’interprétation autonome de la notion de validité des décisions sociales
La Cour rappelle que les dispositions du règlement doivent être interprétées de manière autonome en se référant au système et aux objectifs poursuivis par le législateur européen. Elle écarte ainsi les qualifications issues du droit national qui excluent parfois qu’une contestation sur le prix puisse entraîner la nullité formelle de la résolution d’assemblée. Selon les juges, « la portée de l’article 22, point 2, de celui-ci ne saurait dépendre des choix opérés dans le droit interne des États membres ou varier en fonction de ceux-ci ». Cette approche permet d’assurer une application uniforme de la règle de compétence exclusive sur tout le territoire de l’Union, sans égard aux spécificités procédurales locales. La juridiction souligne que les exceptions à la règle générale du domicile du défendeur doivent faire l’objet d’une interprétation stricte sans pour autant trahir leur finalité. En l’espèce, l’objectif de centraliser les litiges relatifs à la vie interne des sociétés impose de ne pas limiter artificiellement le champ d’application de la compétence exclusive.
B. La reconnaissance d’une contestation portant sur la validité partielle de la résolution
L’arrêt souligne que le recours portant sur la contrepartie financière trouve son origine directe dans la résolution ayant décidé du transfert obligatoire des titres entre les mains de l’actionnaire. La Cour considère qu’une « procédure judiciaire telle que celle en cause au principal porte sur le contrôle de la validité partielle d’une décision d’un organe d’une société ». Le juge saisi doit examiner si la décision de l’organe social est valide en ce qu’elle fixe un prix, puis décider si ce dernier présente un caractère raisonnable. Cette analyse permet d’inclure le contrôle du montant de l’éviction dans les compétences réservées au tribunal du siège, même si l’annulation totale de l’acte n’est pas demandée. L’examen de la validité d’une clause financière d’une délibération sociale ne saurait être dissocié de l’examen de la régularité de la décision prise par l’assemblée générale elle-même. Cette qualification juridique cohérente justifie l’éviction des règles de compétence ordinaire au profit d’un forum spécialisé et unique pour l’ensemble des associés concernés par l’opération.
II. La consécration d’un forum unique au service de la sécurité juridique
A. La primauté des objectifs de proximité et de bonne administration de la justice
Le règlement vise à réserver certains litiges aux juridictions présentant avec eux une proximité matérielle et juridique manifeste afin de faciliter une saine administration de la justice. La Cour observe que « les tribunaux de l’État membre où la société a son siège paraissent les mieux placés pour juger de tels litiges » internes. Cette proximité est renforcée par le fait que les formalités de publicité de la société ainsi que les actes de l’assemblée sont accomplis dans cet État. En l’occurrence, les documents sociaux sont rédigés dans la langue nationale et le droit matériel applicable au fond du litige est celui du lieu de l’établissement. Les juges soulignent que l’attribution d’une compétence exclusive permet d’éviter le risque de décisions contradictoires concernant une même résolution adoptée par une société anonyme européenne. Le tribunal du siège centralise ainsi l’ensemble des recours introduits par les différents actionnaires minoritaires évincés, garantissant une solution homogène pour toutes les parties intéressées.
B. La prévisibilité de la compétence en présence d’un différend interne à la société
L’objectif de prévisibilité permet au demandeur d’identifier facilement la juridiction qu’il peut saisir et au défendeur de prévoir raisonnablement celle devant laquelle il peut être attrait. La Cour relève que « les actionnaires d’une société, notamment l’actionnaire principal, doivent s’attendre à ce que les juridictions de l’État membre » du siège soient seules compétentes. Cette solution protège les investisseurs en rattachant les conséquences pécuniaires des décisions sociales au for naturel de l’entité juridique dont les titres font l’objet du transfert. L’application de la règle générale du domicile du défendeur serait problématique car ce domicile pourrait changer au cours de la vie sociale, nuisant à la stabilité juridique. Le maintien d’un lien étroit entre le litige et les tribunaux du lieu de constitution de la personne morale assure donc une sécurité optimale pour les acteurs économiques. La juridiction conclut que l’article 22, point 2, couvre nécessairement les recours visant à réévaluer la contrepartie due lors d’une procédure d’éviction forcée des associés minoritaires.
