1
Lorsqu’ils remplissent, de plein droit ou sous agrément, les conditions du régime spécial des
fusions, les apports partiels d’actifs bénéficient des dispositions fiscales prévues à l’article 210 A du code général des impôts
(CGI), pour les opérations de fusion proprement dites (BOI-IS-FUS-10-20-30 et BOI-IS-FUS-10-20-40).
10
D’une façon générale, la société apporteuse bénéficie des dispositions prévues en cas de fusion
pour la société absorbée (BOI-IS-FUS-10-20-30).
20
Conformément aux dispositions du 2 de
l’article 210 B du CGI, la société apporteuse doit calculer les plus-values de cession afférentes aux titres reçus en
contrepartie de l’apport par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
30
Lorsque les sociétés parties à l’opération d’apport sont placées sous contrôle
commun ou lorsque l’opération est réalisée « à l’envers » entre des sociétés sous contrôle distinct, la réglementation comptable impose la transcription des apports par la société bénéficiaire pour
leur valeur comptable dans les comptes de la société apporteuse. Aucune plus-value d’apport n’est alors dégagée en comptabilité dans les comptes de la société apporteuse.
Les développements qui suivent, relatives aux plus-values d’apports, ne
concernent donc que les opérations d’apports réalisées qui sont transcrites sur la base des valeurs réelles des éléments apportés.
Pour plus de précisions sur les règles comptables, il convient de se reporter au
BOI-IS-FUS-30.
40
De façon générale, sur l’ensemble de ces développements, il convient de se
reporter au BOI-IS-FUS-10-20-30 au I-B-1 § 90 et suivants.
50
Aucun impôt n’est prélevé sur les plus-values nettes constatées sur les
éléments de l’actif apporté.
60
La plus-value dégagée par une société sur des éléments non amortissables à l’occasion d’un apport
partiel d’actifs constitue une plus-value de cession. Il en est ainsi que l’apport soit placé ou non sous le régime spécial prévu à l’article 210 B du CGI. Cette plus-value est donc effectivement
réalisée et ne peut, dans ces conditions, être assimilée à une plus-value de réévaluation (RM Chauvet député, JO débats AN du 15 décembre 1977, p. 8746).
70
Le droit d’apport (supprimé depuis le 15 octobre 1993), incombant normalement à la société
bénéficiaire mais pris en charge contractuellement par la société apporteuse, ne peut pas être admis en déduction des résultats de l’exercice au cours duquel il a été payé. Celui-ci doit venir en
diminution de la plus-value dégagée par l’apport partiel d’actifs. Cette plus-value étant exonérée d’impôt, la dépense acquittée par la société apporteuse n’a donc pas d’influence sur ses bénéfices
imposables (CE, arrêt du 28 février
1973, req. n° 85139, RJ n° Il, p. 30).
80
De façon générale, sur l’ensemble de ces développements, il convient de se
reporter au BOI-IS-FUS-10-20-30.
90
Dès lors que la société apporteuse continue d’exister, les résultats de l’exercice en cours à
la date de l’apport ne deviennent imposables qu’à la clôture de cet exercice.
100
En revanche, un apport partiel portant sur une branche complète d’activité constitue une
cessation partielle d’entreprise et entraîne, dès lors, les conséquences fiscales d’une telle opération. L’administration admet toutefois qu’il n’y a pas lieu d’assurer dans ce cas l’imposition
immédiate des résultats de la branche d’activité ou de l’établissement apporté.
110
Les provisions figurant au bilan de la société apporteuse ne sont soumises à l’impôt sur les
sociétés que si elles sont devenues sans objet.
120
Les amortissements réellement différés en période déficitaire -sans contrevenir aux
dispositions du premier alinéa de l’article 39 B du CGI qui se rapportent aux biens ayant fait l’objet d’un apport partiel
d’actifs admis au bénéfice du régime spécial des fusions, ne peuvent être déduits des résultats imposables de l’entreprise apporteuse dès lors que ces amortissements ne sont plus susceptibles d’être
constatés en écritures et que les plus-values afférentes aux biens apportés ont été calculées par référence à une valeur comptable déterminée sans prise en considération desdits amortissements.
130
Pour plus de précisions, il convient de se reporter au
BOI-SJ-AGR-20-30-10-10.
140
La société apporteuse doit calculer les plus-values de cession afférentes aux titres reçus en
contrepartie de l’apport par référence à la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans ses propres écritures.
(150)
160
En cas de cession des actions émises en rémunération de l’apport, la société apporteuse doit
déterminer la plus-value ou la moins-value de cession en comparant le prix de vente à la valeur que les biens apportés comportaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. Il en est ainsi
quelle que soit la nature des biens apportés. La valeur à prendre en considération est le montant de l’actif net comptable apporté avant toute réévaluation pouvant résulter du traité d’apport. Cette
valeur est donc atténuée après déduction des passifs pris en charge ainsi que des amortissements et provisions constitués sur les éléments d’actif transférés.
170
En outre, pour la détermination de la nature à court terme ou à long terme de la plus-value ou
moins-value de cession ultérieure des titres reçus en contrepartie, il y a lieu d’opérer une distinction en fonction de l’apport réalisé.
Le délai de détention des titres est ainsi déterminé différemment selon que l’apport porte sur
une branche complète d’activité ou sur des éléments assimilés.
173
Le délai de détention des titres reçus en contrepartie de l’apport d’une branche complète
d’activité est décompté à partir de leur date d’inscription à l’actif de la société apporteuse en conséquence de l’apport.
Exemple :
Soit une société A qui a apporté à une société B une branche complète d’activité. La valeur
comptable des actifs transférés est de 1 800 000 € et leur valeur réelle de 2 800 0000 €.
Les passifs transférés se décomposent comme suit :
– dettes à long terme : 690 000 € ;
– dettes à court terme : 534 000 €.
En principe, la valeur comptable des actions créées à l’occasion de la rémunération de cet apport
s’élèvera à :
2 800 000 € – (690 000 € + 534 000 €) = 1 576 000 €.
Mais, en cas de cession, la plus-value de cession n’aura pas à être déterminée par référence à la
valeur comptable des actions cédées mais par rapport à la valeur fiscale que les biens apportés avaient, au moment de l’apport, dans les écritures de la société apporteuse.
En l’occurrence cette valeur s’élevait à : 1 800 000 € (valeur comptable nette des actifs) –
1 224 000 € (passif transféré) = 576 000 €.
Par suite, si la cession de ces actions s’opère sur la base d’un prix de 1 900 000 €, la
plus-value taxable s’élèvera à :
1 900 000 € – 576 000 € = 1 324 000 €.
Elle sera entièrement soumise au régime du court terme, si les actions sont cédées dans un délai
de deux ans à compter de leur date d’inscription à l’actif de la société apporteuse en conséquence de l’apport, ou du long terme nonobstant le fait que la valeur fiscale de l’actif apporté telle
qu’elle résultait des écritures de la société apporteuse, soit 576 000 €, ait été déterminée après imputation de 360 000 € d’amortissements.
175
Conformément au 1 bis de
l’article 210 B du CGI, en cas d’apports de participations assimilés à une branche complète d’activité mentionnés au dernier
alinéa du 1 de ce même article, la société apporteuse est réputée détenir les titres remis en contrepartie de l’apport depuis la date à laquelle celle-ci a acquis les éléments apportés.
Exemple :
Le 1er juin N, la société A fait l’acquisition de 60 % du capital d’une société B.
Le 1er mars N+5 la société A apporte à la société C l’ensemble des titres de
participation de la société B qu’elle détient.
Cet apport est placé sous le régime spécial des fusions.
La valeur fiscale des titres de participation de la société B dans les écritures de la société A
était de 2 millions d’euros.
En contrepartie de son apport la société A a reçu à la même date des titres de participation de
la société C.
Le 1er mars N+6, la société A cède les titres de participation qu’elle détient sur la
société C pour un prix de 6 millions d’euros.
La plus-value de cession des titres de participation de la société C est en conséquence
déterminée par référence à la valeur fiscale que les titres de la société B avaient dans les écritures de la société A.
Cette plus-value de cession est d’un montant de 4 millions d’euros (6 millions d’euros – 2
millions d’euros).
Conformément au 1 bis de l’article 210 B du CGI, les titres de participation de la société C
cédés par la société A le 1er mars N+6 sont réputés être détenus par cette dernière depuis le 1er juin N.
180
La société bénéficiaire de l’apport partiel d’actifs est quant à elle soumise, d’une manière
générale, aux mêmes obligations que la société absorbante et peut se prévaloir des mêmes droits que celle-ci (BOI-IS-FUS-10-20-30).
190
Conformément au 3 de
l’article 210 A du CGI, elle doit notamment s’engager, dans l’acte d’apport, à :
– reprendre à son bilan certaines écritures de la société apporteuse ;
– se substituer à la société auteur de l’apport pour réintégrer dans ses résultats imposables
les plus-values et profits dont l’imposition avait été différée chez cette dernière ;
– calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession d’éléments non
amortissables qui lui sont apportés d’après la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;
– si des plus-values ont été dégagées sur l’apport des éléments amortissables, réintégrer, de
manière échelonnée, dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l’apport de ces éléments, étant précisé que la fraction non encore taxée des plus-values afférentes aux biens qui
sont cédés avant la fin de la période de réintégration est rattachée à l’exercice même de cession.
(200)
210
S’agissant de la réserve spéciale des plus-values à long terme, si la société apporteuse a
maintenu à son bilan la part de la réserve spéciale des plus-values à long terme qui excédait 200 M€ à la clôture du premier bilan arrêté à compter du 31 décembre 2004, la société bénéficiaire des
apports n’est pas tenue de reprendre à son passif la réserve spéciale où la société apporteuse a inscrit les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits.
Toutefois et en tout état de cause, elle ne saurait être admise à inscrire à son passif une
fraction de cette réserve spéciale plus que proportionnelle à la valeur des éléments d’actif apportés par rapport à celle de l’ensemble des actifs de l’apporteuse.
Il en est de même en ce qui concerne la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long
terme par le débit d’un compte de report à nouveau débiteur.
220
En cas d’apport partiel d’actifs, la société bénéficiaire des apports n’est pas tenue de
reprendre au passif de son bilan la réserve spéciale pour fluctuation des cours que la société apporteuse a constituée à la clôture de son premier exercice clos à compter du 31 décembre 1997.
En tout état de cause, la fraction de la réserve reprise au bilan de la société bénéficiaire
des apports ne peut être supérieure à celle déterminée proportionnellement au montant des provisions pour fluctuation des cours constituées à l’ouverture du premier exercice clos à compter du 31
décembre 1997 au titre des matières premières utilisées pour l’exercice de l’activité reprise.
230
De façon générale, sur l’ensemble de ces développements, il convient de se
reporter au I § 1 et suivants du BOI-IS-FUS-10-20-40-20.
(240)
250
D’une façon générale, pour davantage de développements sur les règles comptables, il convient
de se reporter au BOI-IS-FUS-30.
260
En contrepartie de ses obligations, la personne morale bénéficiaire de l’apport partiel
d’actifs se trouve investie des mêmes droits qu’en cas de fusion ou de scission.
270
D’une façon générale, il convient donc de se reporter aux développements consacrés aux fusions
dans les BOI-IS-FUS-10-20-30 et BOI-IS-FUS-10-20-40-20, relatifs notamment au traitement des amortissements des biens reçus en apport qui
diffère selon que l’apport partiel d’actifs est transcrit aux valeurs nettes comptables ou aux valeurs réelles.
Remarque : Il est précisé, en outre, que la société bénéficiaire de l’apport ne
peut en aucun cas être admise à prélever globalement en franchise d’impôt sur ses premiers résultats bénéficiaires les amortissements différés en période déficitaire et non comptabilisés par la
société apporteuse.
280
S’agissant plus particulièrement du cas où l’apport dégage une moins-value nette partielle, la
société bénéficiaire de l’apport peut reporter sur ses résultats imposables, dans les conditions du report déficitaire, tout ou partie de la moins-value nette dégagée par l’apport des biens
amortissables. Ce report doit être prévu dans l’acte d’apport.
Bien entendu, la société bénéficiaire de l’apport ne peut déduire cette moins-value de ses
propres résultats que dans la mesure où l’acte d’apport n’en a pas prévu le report sur les résultats de la société apporteuse.
