Tribunal judiciaire de Du Mans, le 1 juillet 2025, n°23/02996
Rendu par le tribunal judiciaire du Mans le 1er juillet 2025, ce jugement tranche un différend né d’une vente en l’état futur d’achèvement. Le promoteur-vendeur avait livré un ensemble immobilier avec réserves esthétiques, puis engagé des expertises amiable et judiciaire. L’expert judiciaire a estimé les enduits conformes au marché. Après une lettre recommandée reçue le 23 décembre 2019, l’acquéreur a payé le solde le 31 janvier 2020, refusant des pénalités de retard réclamées de manière rétroactive. Le vendeur sollicitait des pénalités au taux contractuel d’un pour cent par mois depuis 2017, l’acquéreur soutenait que seul un mois était dû.
La procédure a connu une expertise ordonnée en référé, puis une instance au fond. Le vendeur demandait la condamnation de l’acquéreur à des pénalités actualisées et à l’article 700 du code de procédure civile. L’acquéreur concluait principalement au débouté, subsidiairement au paiement d’un mois de pénalités seulement, et à une condamnation inverse au titre des frais irrépétibles. Le litige posait la question du point de départ des pénalités de retard en VEFA, lorsqu’un différend technique a retardé la réclamation et que le contrat prévoit une notification formelle par lettre recommandée. Le tribunal a jugé que la mise en exigibilité des fractions suppose la notification contractuelle, et qu’en son absence aucune pénalité ne court avant la réception de cette notification.
Le jugement rappelle d’abord le principe selon lequel « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », puis s’attache aux stipulations précises de la VEFA. Il cite les clauses « Exigibilité » et « Intérêts de retard », dont « Toute somme formant partie du prix qui ne serait pas payée à son exacte échéance serait, de plein droit et sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure, passible d’un intérêt de un pour cent (1%) par mois de retard, tout mois commencé étant compté en entier. » Il en déduit que l’exigibilité est déclenchée par la notification recommandée, de sorte que « le montant réclamé au titre du solde du marché n’était exigible qu’à compter de la réception de ce courrier ». Constatant un paiement au septième jour après le délai de trente jours, il décide que « seul un mois de pénalités de retard au taux contractuel était dû, soit la somme de 866,21 € », avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation et capitalisation.
I. L’exigibilité contractuelle et le point de départ des pénalités en VEFA
A. La centralité de la notification dans la mise en exigibilité Le tribunal privilégie une lecture stricte de la clause « Exigibilité », laquelle impose une lettre recommandée avec avis de réception pour faire courir le délai de trente jours. Cette exigence formelle conditionne la naissance de l’obligation de payer la fraction. Le renvoi à la clause « Intérêts de retard » ne la supplée pas, puisqu’elle opère seulement après l’échéance née de la notification. Le raisonnement articule fidélité au texte et cohérence interne de l’économie contractuelle.
Cette approche est rendue explicite par la formule suivante, exempte de toute équivoque: « En application de ces dispositions, il était donc prévu que chaque appel de fonds […] devait être matérialisé par une lettre recommandée […] le rendant exigible. » La juridiction refuse toute assimilation entre réclamations informelles et notification stipulée, malgré le contexte technique et les échanges antérieurs.
B. L’application aux faits: calcul du délai et effet du « mois commencé » Le juge fixe le point de départ au 23 décembre 2019, date de réception du recommandé. Le délai de trente jours expirant le 23 janvier, le retard débute le lendemain. Le paiement au 31 janvier emporte sept jours de retard. L’effet de la clause selon laquelle « tout mois commencé étant compté en entier » conduit à retenir un mois entier de pénalité. La motivation est nette: « Dès lors, […] seul un mois de pénalités […] était dû, soit la somme de 866,21 €. »
La solution écarte les prétentions rétroactives, au motif qu’aucune notification antérieure n’avait rendu la fraction exigible. Elle précise enfin l’accessoire financier: « Il y aura lieu d’assortir des intérêts au taux légal la somme ainsi due à compter de la date de l’assignation », et « la capitalisation des intérêts sera ordonnée. »
II. Valeur et portée de la solution retenue
A. Une exigence de forme au service de la sécurité contractuelle La décision s’inscrit dans une logique de sécurité: la clause d’exigibilité conditionne la naissance de l’échéance, et donc l’ouverture du mécanisme indemnitaire. L’invocation de la bonne foi ne permet pas de contourner l’exigence d’un formalisme convenu, surtout en présence d’un calendrier financier propre à la VEFA. Le fondement de principe, rappelé par « les conventions […] doivent être exécutées de bonne foi », n’autorise pas à reconstruire a posteriori une échéance qui n’a pas été régulièrement notifiée.
Cette rigueur ne nie pas le contexte technique ni l’expertise judiciaire. Le juge constate que ces éléments n’avaient pas été contractualisés comme cause de suspension ou de report d’échéance. À défaut de stipulation, leur effet sur l’exigibilité est inopérant. La solution apparaît ainsi conforme au droit positif, protectrice de la prévisibilité des flux en VEFA, et équilibrée par le cantonnement des pénalités à un mois grâce à la clause « mois commencé ».
B. Conséquences pratiques et lignes de vigilance pour les opérateurs La portée de l’arrêt est concrète. Les promoteurs doivent enclencher la notification recommandée dès que la fraction est objectivement exigible, sans attendre l’épilogue d’un débat technique, faute de pouvoir prétendre à des pénalités rétroactives. Les acquéreurs savent, symétriquement, que les pénalités ne courent qu’après le délai de trente jours suivant la réception, le « mois commencé » jouant ensuite pleinement.
Il en résulte deux enseignements utiles. D’abord, prévoir contractuellement l’effet d’une expertise sur les échéances, notamment une suspension ou une neutralisation des pénalités durant l’instruction technique. Ensuite, documenter l’envoi et la réception des appels de fonds, car la charge de la preuve conditionne l’exigibilité. La règle ainsi rappelée, « le montant réclamé […] n’était exigible qu’à compter de la réception de ce courrier », incite à une discipline probatoire rigoureuse et à une gestion contentieuse plus linéaire des VEFA.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
Rendu par le tribunal judiciaire du Mans le 1er juillet 2025, ce jugement tranche un différend né d’une vente en l’état futur d’achèvement. Le promoteur-vendeur avait livré un ensemble immobilier avec réserves esthétiques, puis engagé des expertises amiable et judiciaire. L’expert judiciaire a estimé les enduits conformes au marché. Après une lettre recommandée reçue le 23 décembre 2019, l’acquéreur a payé le solde le 31 janvier 2020, refusant des pénalités de retard réclamées de manière rétroactive. Le vendeur sollicitait des pénalités au taux contractuel d’un pour cent par mois depuis 2017, l’acquéreur soutenait que seul un mois était dû.
La procédure a connu une expertise ordonnée en référé, puis une instance au fond. Le vendeur demandait la condamnation de l’acquéreur à des pénalités actualisées et à l’article 700 du code de procédure civile. L’acquéreur concluait principalement au débouté, subsidiairement au paiement d’un mois de pénalités seulement, et à une condamnation inverse au titre des frais irrépétibles. Le litige posait la question du point de départ des pénalités de retard en VEFA, lorsqu’un différend technique a retardé la réclamation et que le contrat prévoit une notification formelle par lettre recommandée. Le tribunal a jugé que la mise en exigibilité des fractions suppose la notification contractuelle, et qu’en son absence aucune pénalité ne court avant la réception de cette notification.
Le jugement rappelle d’abord le principe selon lequel « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », puis s’attache aux stipulations précises de la VEFA. Il cite les clauses « Exigibilité » et « Intérêts de retard », dont « Toute somme formant partie du prix qui ne serait pas payée à son exacte échéance serait, de plein droit et sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure, passible d’un intérêt de un pour cent (1%) par mois de retard, tout mois commencé étant compté en entier. » Il en déduit que l’exigibilité est déclenchée par la notification recommandée, de sorte que « le montant réclamé au titre du solde du marché n’était exigible qu’à compter de la réception de ce courrier ». Constatant un paiement au septième jour après le délai de trente jours, il décide que « seul un mois de pénalités de retard au taux contractuel était dû, soit la somme de 866,21 € », avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation et capitalisation.
I. L’exigibilité contractuelle et le point de départ des pénalités en VEFA
A. La centralité de la notification dans la mise en exigibilité
Le tribunal privilégie une lecture stricte de la clause « Exigibilité », laquelle impose une lettre recommandée avec avis de réception pour faire courir le délai de trente jours. Cette exigence formelle conditionne la naissance de l’obligation de payer la fraction. Le renvoi à la clause « Intérêts de retard » ne la supplée pas, puisqu’elle opère seulement après l’échéance née de la notification. Le raisonnement articule fidélité au texte et cohérence interne de l’économie contractuelle.
Cette approche est rendue explicite par la formule suivante, exempte de toute équivoque: « En application de ces dispositions, il était donc prévu que chaque appel de fonds […] devait être matérialisé par une lettre recommandée […] le rendant exigible. » La juridiction refuse toute assimilation entre réclamations informelles et notification stipulée, malgré le contexte technique et les échanges antérieurs.
B. L’application aux faits: calcul du délai et effet du « mois commencé »
Le juge fixe le point de départ au 23 décembre 2019, date de réception du recommandé. Le délai de trente jours expirant le 23 janvier, le retard débute le lendemain. Le paiement au 31 janvier emporte sept jours de retard. L’effet de la clause selon laquelle « tout mois commencé étant compté en entier » conduit à retenir un mois entier de pénalité. La motivation est nette: « Dès lors, […] seul un mois de pénalités […] était dû, soit la somme de 866,21 €. »
La solution écarte les prétentions rétroactives, au motif qu’aucune notification antérieure n’avait rendu la fraction exigible. Elle précise enfin l’accessoire financier: « Il y aura lieu d’assortir des intérêts au taux légal la somme ainsi due à compter de la date de l’assignation », et « la capitalisation des intérêts sera ordonnée. »
II. Valeur et portée de la solution retenue
A. Une exigence de forme au service de la sécurité contractuelle
La décision s’inscrit dans une logique de sécurité: la clause d’exigibilité conditionne la naissance de l’échéance, et donc l’ouverture du mécanisme indemnitaire. L’invocation de la bonne foi ne permet pas de contourner l’exigence d’un formalisme convenu, surtout en présence d’un calendrier financier propre à la VEFA. Le fondement de principe, rappelé par « les conventions […] doivent être exécutées de bonne foi », n’autorise pas à reconstruire a posteriori une échéance qui n’a pas été régulièrement notifiée.
Cette rigueur ne nie pas le contexte technique ni l’expertise judiciaire. Le juge constate que ces éléments n’avaient pas été contractualisés comme cause de suspension ou de report d’échéance. À défaut de stipulation, leur effet sur l’exigibilité est inopérant. La solution apparaît ainsi conforme au droit positif, protectrice de la prévisibilité des flux en VEFA, et équilibrée par le cantonnement des pénalités à un mois grâce à la clause « mois commencé ».
B. Conséquences pratiques et lignes de vigilance pour les opérateurs
La portée de l’arrêt est concrète. Les promoteurs doivent enclencher la notification recommandée dès que la fraction est objectivement exigible, sans attendre l’épilogue d’un débat technique, faute de pouvoir prétendre à des pénalités rétroactives. Les acquéreurs savent, symétriquement, que les pénalités ne courent qu’après le délai de trente jours suivant la réception, le « mois commencé » jouant ensuite pleinement.
Il en résulte deux enseignements utiles. D’abord, prévoir contractuellement l’effet d’une expertise sur les échéances, notamment une suspension ou une neutralisation des pénalités durant l’instruction technique. Ensuite, documenter l’envoi et la réception des appels de fonds, car la charge de la preuve conditionne l’exigibilité. La règle ainsi rappelée, « le montant réclamé […] n’était exigible qu’à compter de la réception de ce courrier », incite à une discipline probatoire rigoureuse et à une gestion contentieuse plus linéaire des VEFA.