Tribunal judiciaire de Nancy, le 26 juin 2025, n°22/03146
Tribunal judiciaire de Nancy, 26 juin 2025. Deux sociétés associées d’une troisième avaient conclu en 2013 une convention d’engagement d’heures de vol, assortie d’avances trimestrielles. Le terme était de cinq ans, avec un point de départ fixé par la signature au 24 juillet 2013. Après l’échéance de 2018, l’une des associées a continué à utiliser l’appareil et à régler des appels de fonds avant de notifier, fin juillet 2019, son intention de ne pas reconduire l’accord.
Saisies en paiement de compléments d’heures et de frais annexes, les juridictions commerciales se sont déclarées incompétentes et l’affaire a été renvoyée devant le juge civil. Les demanderesses réclamaient des dommages-intérêts au titre des heures non réalisées en 2019 et de frais en 2020. La défenderesse soutenait l’absence de reconduction tacite, l’inapplicabilité des textes postérieurs à 2016, et, subsidiairement, l’effet extinctif de sa lettre de 2019. Le débat portait sur la survie contractuelle après terme, la qualification d’une reconduction tacite sous droit antérieur et ses conséquences, notamment l’exigence d’un préavis raisonnable et le maintien des obligations de paiement.
Le juge retient que la convention, conclue avant la réforme de 2016, demeure régie par le droit antérieur. Il rappelle que « la tacite reconduction s’appliquait même si elle n’avait pas été expressément prévue » et que « la tacite reconduction d’un contrat à durée déterminée […] donnait naissance à un nouveau contrat de durée indéterminée » (Civ. 1re, 15 nov. 2005, n° 02-21.366). Constatant la poursuite des paiements et des usages après le 24 juillet 2018, il considère que « les relations qui se sont prolongées de manière active au-delà du terme prévu, s’inscrivent nécessairement dans un cadre contractuel ». La résiliation unilatérale restait donc possible, mais à la condition d’un préavis raisonnable, fixé ici à six mois, avec maintien des engagements jusqu’à son expiration.
I. La confirmation du régime antérieur de reconduction et la qualification des relations post-terme
A. Le rattachement au droit antérieur et la détermination du terme extinctif La juridiction civile écarte les dispositions issues de l’ordonnance du 10 février 2016, la convention ayant été conclue en 2013. Elle précise le terme en retenant la signature comme point de départ, ce qui est conforme à la lettre de la clause et aux échanges postérieurs. Cette précision conditionne la qualification du silence des parties, puisqu’elle fixe l’instant où le terme a produit ses effets, ouvrant la voie à l’analyse d’une tacite reconduction.
Le juge cite un principe désormais classique du droit antérieur, en affirmant que « la tacite reconduction s’appliquait même si elle n’avait pas été expressément prévue ». Il rattache expressément la solution à la jurisprudence de la Cour de cassation, afin de sécuriser le fondement. La motivation évite toute confusion avec le régime légal de la prorogation et s’inscrit dans la logique des contrats à exécution successive.
B. Les indices de reconduction tacite et la naissance d’un contrat à durée indéterminée La décision retient le maintien d’une exécution active après l’échéance, matérialisée par des avances trimestrielles et l’usage de l’appareil. Elle y voit une volonté de poursuivre le lien, d’autant que la clause invoquée ne comportait ni exclusivité d’un renouvellement exprès, ni stipulation de caducité automatique. L’argument tiré d’un simple rendez-vous pour statuer sur l’avenir est, à bon droit, jugé insuffisant pour neutraliser la reconduction.
La formule décisive, « les relations qui se sont prolongées de manière active au-delà du terme prévu, s’inscrivent nécessairement dans un cadre contractuel », consacre la transformation du rapport en durée indéterminée. La juridiction applique ensuite la conséquence attachée à cette qualification, rappelant qu’une partie peut y mettre fin, mais qu’elle « reste néanmoins tenue de respecter un délai de préavis ». Le préavis de six mois est calibré au regard de l’ancienneté des relations et de la spécificité de l’engagement d’heures.
II. La portée pratique de la solution et l’appréciation de sa cohérence
A. Une interprétation mesurée des clauses et un préavis proportionné L’analyse combinée des clauses sur la durée et le renouvellement est convaincante. L’absence d’interdiction expresse de reconduction justifiait de privilégier la réalité des comportements, plutôt qu’une lecture formaliste. La motivation écarte un détournement de la clause de rendez-vous, qui n’équivalait pas à une exigence de renouvellement exprès. Cette lecture protège la sécurité des échanges et évite l’effet de surprise au terme.
Le choix d’un préavis de six mois apparaît proportionné, au regard d’un usage organisé et prévisible de l’actif, étroitement lié à la trésorerie et à la planification des heures. La solution rétablit l’équilibre en permettant une sortie, mais sans rupture brutale. Elle conforte la discipline contractuelle en retenant la responsabilité en paiement jusqu’à l’expiration du délai, conformément à l’économie de la convention et à ses avances.
B. Des enseignements de rédaction et un ancrage jurisprudentiel constant La décision livre deux enseignements opérationnels. En premier lieu, une clause de non-renouvellement doit exclure expressément toute reconduction tacite si tel est l’objectif recherché. A défaut, la poursuite de l’exécution emporte reconduction et requalification. En second lieu, la mise à fin doit s’accompagner d’un préavis raisonnable, car « s’agissant d’un contrat de durée indéterminée, si l’une des parties peut y mettre fin unilatéralement, elle reste néanmoins tenue de respecter un délai de préavis ». Cette exigence se détermine in concreto, par l’ancienneté et l’intensité de la collaboration.
L’articulation avec la clause de substitution confirme aussi que la libération d’un associé peut être subordonnée à la présentation d’un successeur agréé. La juridiction en déduit le maintien des obligations de paiement, en cohérence avec l’objet social et la stabilité financière recherchée. L’ancrage dans la jurisprudence de 2005 confère une forte prévisibilité, hors champ de la réforme de 2016, qui n’était pas applicable. La portée de l’arrêt dépasse l’espèce, en rappelant que la pratique et les flux peuvent valoir plus que les silences, si le contrat n’exclut pas la reconduction.
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Hassan Kohen
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Tribunal judiciaire de Nancy, 26 juin 2025. Deux sociétés associées d’une troisième avaient conclu en 2013 une convention d’engagement d’heures de vol, assortie d’avances trimestrielles. Le terme était de cinq ans, avec un point de départ fixé par la signature au 24 juillet 2013. Après l’échéance de 2018, l’une des associées a continué à utiliser l’appareil et à régler des appels de fonds avant de notifier, fin juillet 2019, son intention de ne pas reconduire l’accord.
Saisies en paiement de compléments d’heures et de frais annexes, les juridictions commerciales se sont déclarées incompétentes et l’affaire a été renvoyée devant le juge civil. Les demanderesses réclamaient des dommages-intérêts au titre des heures non réalisées en 2019 et de frais en 2020. La défenderesse soutenait l’absence de reconduction tacite, l’inapplicabilité des textes postérieurs à 2016, et, subsidiairement, l’effet extinctif de sa lettre de 2019. Le débat portait sur la survie contractuelle après terme, la qualification d’une reconduction tacite sous droit antérieur et ses conséquences, notamment l’exigence d’un préavis raisonnable et le maintien des obligations de paiement.
Le juge retient que la convention, conclue avant la réforme de 2016, demeure régie par le droit antérieur. Il rappelle que « la tacite reconduction s’appliquait même si elle n’avait pas été expressément prévue » et que « la tacite reconduction d’un contrat à durée déterminée […] donnait naissance à un nouveau contrat de durée indéterminée » (Civ. 1re, 15 nov. 2005, n° 02-21.366). Constatant la poursuite des paiements et des usages après le 24 juillet 2018, il considère que « les relations qui se sont prolongées de manière active au-delà du terme prévu, s’inscrivent nécessairement dans un cadre contractuel ». La résiliation unilatérale restait donc possible, mais à la condition d’un préavis raisonnable, fixé ici à six mois, avec maintien des engagements jusqu’à son expiration.
I. La confirmation du régime antérieur de reconduction et la qualification des relations post-terme
A. Le rattachement au droit antérieur et la détermination du terme extinctif
La juridiction civile écarte les dispositions issues de l’ordonnance du 10 février 2016, la convention ayant été conclue en 2013. Elle précise le terme en retenant la signature comme point de départ, ce qui est conforme à la lettre de la clause et aux échanges postérieurs. Cette précision conditionne la qualification du silence des parties, puisqu’elle fixe l’instant où le terme a produit ses effets, ouvrant la voie à l’analyse d’une tacite reconduction.
Le juge cite un principe désormais classique du droit antérieur, en affirmant que « la tacite reconduction s’appliquait même si elle n’avait pas été expressément prévue ». Il rattache expressément la solution à la jurisprudence de la Cour de cassation, afin de sécuriser le fondement. La motivation évite toute confusion avec le régime légal de la prorogation et s’inscrit dans la logique des contrats à exécution successive.
B. Les indices de reconduction tacite et la naissance d’un contrat à durée indéterminée
La décision retient le maintien d’une exécution active après l’échéance, matérialisée par des avances trimestrielles et l’usage de l’appareil. Elle y voit une volonté de poursuivre le lien, d’autant que la clause invoquée ne comportait ni exclusivité d’un renouvellement exprès, ni stipulation de caducité automatique. L’argument tiré d’un simple rendez-vous pour statuer sur l’avenir est, à bon droit, jugé insuffisant pour neutraliser la reconduction.
La formule décisive, « les relations qui se sont prolongées de manière active au-delà du terme prévu, s’inscrivent nécessairement dans un cadre contractuel », consacre la transformation du rapport en durée indéterminée. La juridiction applique ensuite la conséquence attachée à cette qualification, rappelant qu’une partie peut y mettre fin, mais qu’elle « reste néanmoins tenue de respecter un délai de préavis ». Le préavis de six mois est calibré au regard de l’ancienneté des relations et de la spécificité de l’engagement d’heures.
II. La portée pratique de la solution et l’appréciation de sa cohérence
A. Une interprétation mesurée des clauses et un préavis proportionné
L’analyse combinée des clauses sur la durée et le renouvellement est convaincante. L’absence d’interdiction expresse de reconduction justifiait de privilégier la réalité des comportements, plutôt qu’une lecture formaliste. La motivation écarte un détournement de la clause de rendez-vous, qui n’équivalait pas à une exigence de renouvellement exprès. Cette lecture protège la sécurité des échanges et évite l’effet de surprise au terme.
Le choix d’un préavis de six mois apparaît proportionné, au regard d’un usage organisé et prévisible de l’actif, étroitement lié à la trésorerie et à la planification des heures. La solution rétablit l’équilibre en permettant une sortie, mais sans rupture brutale. Elle conforte la discipline contractuelle en retenant la responsabilité en paiement jusqu’à l’expiration du délai, conformément à l’économie de la convention et à ses avances.
B. Des enseignements de rédaction et un ancrage jurisprudentiel constant
La décision livre deux enseignements opérationnels. En premier lieu, une clause de non-renouvellement doit exclure expressément toute reconduction tacite si tel est l’objectif recherché. A défaut, la poursuite de l’exécution emporte reconduction et requalification. En second lieu, la mise à fin doit s’accompagner d’un préavis raisonnable, car « s’agissant d’un contrat de durée indéterminée, si l’une des parties peut y mettre fin unilatéralement, elle reste néanmoins tenue de respecter un délai de préavis ». Cette exigence se détermine in concreto, par l’ancienneté et l’intensité de la collaboration.
L’articulation avec la clause de substitution confirme aussi que la libération d’un associé peut être subordonnée à la présentation d’un successeur agréé. La juridiction en déduit le maintien des obligations de paiement, en cohérence avec l’objet social et la stabilité financière recherchée. L’ancrage dans la jurisprudence de 2005 confère une forte prévisibilité, hors champ de la réforme de 2016, qui n’était pas applicable. La portée de l’arrêt dépasse l’espèce, en rappelant que la pratique et les flux peuvent valoir plus que les silences, si le contrat n’exclut pas la reconduction.