Tribunal judiciaire de Nanterre, le 13 juin 2025, n°21/03303
Le Tribunal judiciaire de [Localité 6], le 13 juin 2025, a été saisi par un établissement prêteur d’une action dirigée contre l’associé majoritaire d’une société civile immobilière mise en liquidation judiciaire. Le financement initial, consenti par acte authentique en 2003 et scindé ensuite en deux prêts, avait été garanti par hypothèque et nantissement. À la suite d’un redressement converti en liquidation, le créancier a déclaré ses créances, puis a sollicité la condamnation de l’associé à proportion de sa participation, sur le fondement des articles 1857 et 1858 du code civil.
Les faits pertinents tiennent à la structure sociale, à la nature du financement et au déroulement de la procédure collective, clôturée pour insuffisance d’actif en 2021. Sur incident, le juge de la mise en état a rejeté une fin de non‑recevoir tirée de la prescription et déclaré l’action recevable. Le défendeur n’a pas conclu au fond. Restait alors à trancher deux points usuels en pareille matière. D’une part, les conditions de mise en jeu de la responsabilité subsidiaire de l’associé au regard des « vaines poursuites » exigées par l’article 1858. D’autre part, le régime des intérêts et de leur capitalisation au stade postérieur à l’ouverture, au regard des articles L.622-28 et L.641-3 du code de commerce.
La juridiction retient, d’abord, que « À l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social » et que « Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale ». Elle ajoute, ensuite, ce considérant déterminant: « Dans le cas où la société est soumise à une procédure de liquidation judiciaire, la déclaration de la créance à la procédure dispense le créancier d’établir que le patrimoine social est insuffisant pour le désintéresser. » Ayant relevé la déclaration régulière et la clôture pour insuffisance d’actif, le tribunal condamne l’associé, à hauteur de sa quote‑part, aux sommes calculées sur la base des décomptes produits.
Sur les intérêts, le tribunal rappelle que « le jugement d’ouverture […] arrête le cours des intérêts […] à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an », et énonce que « l’arrêt du cours des intérêts […] ne concerne pas » les prêts de cette nature. Il ajoute enfin que « la capitalisation des intérêts n’est pas exclue en cas de liquidation judiciaire ». En conséquence, il accorde les intérêts aux taux contractuels à compter d’une date de référence et ordonne la capitalisation des intérêts échus dus au moins pour une année entière, outre l’allocation des dépens et d’une somme au titre de l’article 700.
I. Les conditions d’engagement de l’associé d’une SCI
A. La preuve des vaines poursuites par la procédure collective
Le raisonnement s’articule autour de l’exigence de l’article 1858, conçue pour protéger l’associé en érigeant une subsidiarité procédurale. La juridiction confirme une solution désormais classique, selon laquelle la déclaration de créance et la clôture pour insuffisance d’actif suffisent à caractériser les vaines poursuites. En affirmant que « la déclaration de la créance […] dispense le créancier d’établir » l’insuffisance, le tribunal consacre une présomption pragmatique, cohérente avec la finalité liquidative. Elle évite une réitération inutile d’exécutions vaines, lorsque l’extinction du gage commun est judiciairement constatée.
Cette solution éclaire la charge probatoire du créancier au stade de l’action contre l’associé. La production des actes de procédure collective, de la déclaration et du jugement de clôture emporte démonstration suffisante. Le débat incident sur la recevabilité, soldé par l’ordonnance de mise en état, a clarifié le terrain procédural, laissant la question de fond se résoudre par l’application combinée des textes civils et commerciaux. L’économie générale est respectée: l’associé ne devient pas codébiteur solidaire, mais répond à proportion, après épuisement du patrimoine social.
B. L’étendue de l’obligation proportionnelle et sa liquidation
L’article 1857 fixe l’assiette: la part dans le capital à la date de l’exigibilité ou de la cessation des paiements. Le tribunal retient une proportion proche de la totalité, appliquée aux créances subsistantes après imputation des réalisations, notamment le produit du nantissement et de l’adjudication. Le remplacement des « vaines poursuites » par la preuve de la procédure collective permet de procéder à une liquidation arithmétique, fondée sur des décomptes précis et non contestés.
La juridiction veille à la fidélité contractuelle, rappelant que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi ». La dette sociale, ainsi clarifiée, se transpose proportionnellement sur l’associé, sans excéder son engagement légal. Cette articulation préserve l’équilibre entre sécurité des transactions et responsabilité des associés de société civile, dont l’intuitu personae demeure corrélée à une obligation indéfinie mais divisée.
II. Les intérêts et leur capitalisation après l’ouverture
A. L’exception de l’article L.622-28 pour les prêts de longue durée
Le tribunal énonce que « le jugement d’ouverture […] arrête le cours des intérêts […] à moins qu’il ne s’agisse » de prêts d’une durée au moins annuelle. Il précise encore que « l’arrêt du cours des intérêts […] ne concerne pas les intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ». L’application de cette exception maintient la rémunération contractuelle, malgré la procédure, pour les créances financières concernées.
Cette interprétation s’inscrit dans la lettre du texte et dans sa logique économique. Le législateur a entendu protéger la continuité et le coût du crédit à moyen ou long terme, en neutralisant l’effet de gel pour ces prêts. Appliquée à l’action contre l’associé, elle conduit à admettre des intérêts contractuels, courant postérieurement à l’ouverture, sans que l’associé puisse utilement invoquer un arrêt général des intérêts dont il ne bénéficie pas en qualité de débiteur subsidiaire.
B. La capitalisation des intérêts en liquidation judiciaire
La décision retient que « la capitalisation des intérêts n’est pas exclue en cas de liquidation judiciaire », et fait application de l’article 1343-2, subordonnant l’anatocisme à une année entière et à une décision de justice. La réserve de l’article L.622-28, qui prohibe la production d’intérêts des intérêts pour certaines créances, n’est transposée par l’article L.641-3 qu’à la « première phrase », écartant la prohibition spécifique au stade de la liquidation.
La solution ménage une cohérence systémique. Elle borne la capitalisation à un cadre légal strict et à la décision du juge, sans reconstituer une aggravation déraisonnable de la dette au détriment du débiteur social. Pour l’associé, débiteur subsidiaire distinct du débiteur principal, l’anatocisme décidé judiciairement rétablit l’équilibre contractuel, tout en demeurant encadré par les conditions temporelles et par le contrôle juridictionnel.
Au total, l’arrêt opère une mise en œuvre mesurée du couple 1857/1858, articulée avec les effets de la procédure collective. Il confirme l’efficacité de la déclaration de créance pour satisfaire à l’exigence des vaines poursuites et précise, avec netteté, le régime des intérêts et leur capitalisation dans l’action contre l’associé.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
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Le Tribunal judiciaire de [Localité 6], le 13 juin 2025, a été saisi par un établissement prêteur d’une action dirigée contre l’associé majoritaire d’une société civile immobilière mise en liquidation judiciaire. Le financement initial, consenti par acte authentique en 2003 et scindé ensuite en deux prêts, avait été garanti par hypothèque et nantissement. À la suite d’un redressement converti en liquidation, le créancier a déclaré ses créances, puis a sollicité la condamnation de l’associé à proportion de sa participation, sur le fondement des articles 1857 et 1858 du code civil.
Les faits pertinents tiennent à la structure sociale, à la nature du financement et au déroulement de la procédure collective, clôturée pour insuffisance d’actif en 2021. Sur incident, le juge de la mise en état a rejeté une fin de non‑recevoir tirée de la prescription et déclaré l’action recevable. Le défendeur n’a pas conclu au fond. Restait alors à trancher deux points usuels en pareille matière. D’une part, les conditions de mise en jeu de la responsabilité subsidiaire de l’associé au regard des « vaines poursuites » exigées par l’article 1858. D’autre part, le régime des intérêts et de leur capitalisation au stade postérieur à l’ouverture, au regard des articles L.622-28 et L.641-3 du code de commerce.
La juridiction retient, d’abord, que « À l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social » et que « Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale ». Elle ajoute, ensuite, ce considérant déterminant: « Dans le cas où la société est soumise à une procédure de liquidation judiciaire, la déclaration de la créance à la procédure dispense le créancier d’établir que le patrimoine social est insuffisant pour le désintéresser. » Ayant relevé la déclaration régulière et la clôture pour insuffisance d’actif, le tribunal condamne l’associé, à hauteur de sa quote‑part, aux sommes calculées sur la base des décomptes produits.
Sur les intérêts, le tribunal rappelle que « le jugement d’ouverture […] arrête le cours des intérêts […] à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an », et énonce que « l’arrêt du cours des intérêts […] ne concerne pas » les prêts de cette nature. Il ajoute enfin que « la capitalisation des intérêts n’est pas exclue en cas de liquidation judiciaire ». En conséquence, il accorde les intérêts aux taux contractuels à compter d’une date de référence et ordonne la capitalisation des intérêts échus dus au moins pour une année entière, outre l’allocation des dépens et d’une somme au titre de l’article 700.
I. Les conditions d’engagement de l’associé d’une SCI
A. La preuve des vaines poursuites par la procédure collective
Le raisonnement s’articule autour de l’exigence de l’article 1858, conçue pour protéger l’associé en érigeant une subsidiarité procédurale. La juridiction confirme une solution désormais classique, selon laquelle la déclaration de créance et la clôture pour insuffisance d’actif suffisent à caractériser les vaines poursuites. En affirmant que « la déclaration de la créance […] dispense le créancier d’établir » l’insuffisance, le tribunal consacre une présomption pragmatique, cohérente avec la finalité liquidative. Elle évite une réitération inutile d’exécutions vaines, lorsque l’extinction du gage commun est judiciairement constatée.
Cette solution éclaire la charge probatoire du créancier au stade de l’action contre l’associé. La production des actes de procédure collective, de la déclaration et du jugement de clôture emporte démonstration suffisante. Le débat incident sur la recevabilité, soldé par l’ordonnance de mise en état, a clarifié le terrain procédural, laissant la question de fond se résoudre par l’application combinée des textes civils et commerciaux. L’économie générale est respectée: l’associé ne devient pas codébiteur solidaire, mais répond à proportion, après épuisement du patrimoine social.
B. L’étendue de l’obligation proportionnelle et sa liquidation
L’article 1857 fixe l’assiette: la part dans le capital à la date de l’exigibilité ou de la cessation des paiements. Le tribunal retient une proportion proche de la totalité, appliquée aux créances subsistantes après imputation des réalisations, notamment le produit du nantissement et de l’adjudication. Le remplacement des « vaines poursuites » par la preuve de la procédure collective permet de procéder à une liquidation arithmétique, fondée sur des décomptes précis et non contestés.
La juridiction veille à la fidélité contractuelle, rappelant que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi ». La dette sociale, ainsi clarifiée, se transpose proportionnellement sur l’associé, sans excéder son engagement légal. Cette articulation préserve l’équilibre entre sécurité des transactions et responsabilité des associés de société civile, dont l’intuitu personae demeure corrélée à une obligation indéfinie mais divisée.
II. Les intérêts et leur capitalisation après l’ouverture
A. L’exception de l’article L.622-28 pour les prêts de longue durée
Le tribunal énonce que « le jugement d’ouverture […] arrête le cours des intérêts […] à moins qu’il ne s’agisse » de prêts d’une durée au moins annuelle. Il précise encore que « l’arrêt du cours des intérêts […] ne concerne pas les intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ». L’application de cette exception maintient la rémunération contractuelle, malgré la procédure, pour les créances financières concernées.
Cette interprétation s’inscrit dans la lettre du texte et dans sa logique économique. Le législateur a entendu protéger la continuité et le coût du crédit à moyen ou long terme, en neutralisant l’effet de gel pour ces prêts. Appliquée à l’action contre l’associé, elle conduit à admettre des intérêts contractuels, courant postérieurement à l’ouverture, sans que l’associé puisse utilement invoquer un arrêt général des intérêts dont il ne bénéficie pas en qualité de débiteur subsidiaire.
B. La capitalisation des intérêts en liquidation judiciaire
La décision retient que « la capitalisation des intérêts n’est pas exclue en cas de liquidation judiciaire », et fait application de l’article 1343-2, subordonnant l’anatocisme à une année entière et à une décision de justice. La réserve de l’article L.622-28, qui prohibe la production d’intérêts des intérêts pour certaines créances, n’est transposée par l’article L.641-3 qu’à la « première phrase », écartant la prohibition spécifique au stade de la liquidation.
La solution ménage une cohérence systémique. Elle borne la capitalisation à un cadre légal strict et à la décision du juge, sans reconstituer une aggravation déraisonnable de la dette au détriment du débiteur social. Pour l’associé, débiteur subsidiaire distinct du débiteur principal, l’anatocisme décidé judiciairement rétablit l’équilibre contractuel, tout en demeurant encadré par les conditions temporelles et par le contrôle juridictionnel.
Au total, l’arrêt opère une mise en œuvre mesurée du couple 1857/1858, articulée avec les effets de la procédure collective. Il confirme l’efficacité de la déclaration de créance pour satisfaire à l’exigence des vaines poursuites et précise, avec netteté, le régime des intérêts et leur capitalisation dans l’action contre l’associé.