Tribunal judiciaire de Paris, le 16 juin 2025, n°25/00541
Le juge des contentieux de la protection du tribunal judiciaire de Paris a rendu le 16 juin 2025 une décision relative à la responsabilité d’une société de gestion de fonds d’investissement de proximité à l’égard d’une souscriptrice.
Les faits de l’espèce sont les suivants. Une particulière a souscrit le 30 avril 2008 cinquante parts d’un fonds d’investissement de proximité pour une valeur de 5 100 euros, frais de souscription inclus. La durée de vie du fonds était fixée à huit ans, prorogeable pour une période maximale de deux ans. La souscriptrice a obtenu un remboursement partiel de 1 100 euros le 20 février 2020, puis un remboursement final de 1 111,50 euros le 27 avril 2023, soit postérieurement à l’échéance contractuelle théorique du 14 mai 2018.
Estimant avoir subi un préjudice financier, la souscriptrice a saisi le tribunal par requête enregistrée le 24 janvier 2025. Elle réclamait le paiement de 2 094 euros à titre principal et 2 350 euros à titre de dommages-intérêts. Elle soutenait que son consentement avait été vicié par un dol, la société de gestion ayant dissimulé intentionnellement que la stratégie d’investissement pouvait se révéler incompatible avec le respect de la durée de vie contractuelle du fonds. Elle invoquait également une perte de chance d’investir sur d’autres fonds plus performants.
La société de gestion a répliqué que les frais facturés étaient conformes aux stipulations contractuelles et que la prolongation de la durée du fonds avait été effectuée avec l’accord de l’Autorité des marchés financiers. Elle a précisé qu’aucun frais de gestion n’avait été facturé depuis 2018 et que les difficultés de liquidation résultaient d’une procédure à l’encontre du dirigeant de l’une des participations du portefeuille.
La question posée au tribunal était de savoir si la société de gestion avait commis une faute, contractuelle ou délictuelle, engageant sa responsabilité à l’égard de la souscriptrice du fait du retard de liquidation du fonds et des pertes subies.
Le tribunal a débouté la demanderesse de l’intégralité de ses demandes. Il a jugé que la société de gestion avait dûment informé la souscriptrice des frais liés à la souscription, que ces frais n’avaient pas été facturés à compter de 2018, et que la tardiveté de la liquidation ne résultait pas d’une faute mais de la nécessité de procéder à cette liquidation au mieux des intérêts des souscripteurs.
Cette décision mérite examen tant au regard de l’appréciation du devoir d’information du gestionnaire de fonds (I) qu’au regard du rejet de l’action en responsabilité fondée sur la perte de chance (II).
I. L’appréciation extensive du devoir d’information du gestionnaire de fonds
Le tribunal consacre une conception exigeante de l’obligation d’information pesant sur le conseil en gestion de patrimoine (A), tout en écartant la caractérisation du dol invoqué par la souscriptrice (B).
A. L’étendue de l’obligation d’information précontractuelle
Le tribunal rappelle que « le conseil en gestion de patrimoine se doit d’informer son client, préalablement à l’investissement sur les caractéristiques essentielles du produit proposé, les risques présentés par le produit recommandé afin de lui permettre d’effectuer son choix en connaissance de cause, et les coûts et sa rémunération ». Cette formulation synthétise les exigences posées par la réglementation des marchés financiers et la jurisprudence en matière d’obligation d’information.
L’obligation d’information du professionnel de l’investissement financier présente un caractère renforcé. Elle doit porter non seulement sur les caractéristiques du produit mais également sur les risques qu’il comporte. La Cour de cassation a régulièrement sanctionné les manquements à cette obligation, notamment lorsque le professionnel n’a pas suffisamment alerté le client sur le risque de perte en capital ou sur l’illiquidité du placement.
En l’espèce, le tribunal constate que la société de gestion a dûment informé la souscriptrice des frais liés à la souscription. Il relève également que la souscriptrice a été informée le 6 juin 2019 de l’impossibilité de liquider le fonds en 2018, puis le 7 mai 2020 des difficultés de liquidation. Cette information continue satisfait aux exigences pesant sur le gestionnaire de fonds.
B. Le rejet de la qualification de dol
Le tribunal vise l’article 1137 du code civil selon lequel « le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges » et « constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ». La demanderesse soutenait que la société de gestion avait recueilli son consentement en dissimulant intentionnellement que la stratégie d’investissement pouvait se révéler incompatible avec le respect de la durée de vie contractuelle du fonds.
Le tribunal écarte cette argumentation sans développement explicite. Cette solution se justifie par l’absence de démonstration de l’élément intentionnel du dol. La simple survenance d’aléas dans la gestion du fonds, même prévisibles dans leur principe, ne caractérise pas une dissimulation intentionnelle dès lors que le risque d’illiquidité inhérent aux investissements dans des sociétés non cotées figurait dans la documentation contractuelle.
La réticence dolosive suppose en effet que le cocontractant ait eu connaissance de l’information dissimulée au moment de la conclusion du contrat et qu’il ait intentionnellement choisi de la taire. Or les difficultés de liquidation sont survenues postérieurement à la souscription et résultaient de circonstances imprévisibles, notamment une procédure à l’encontre du dirigeant d’une société du portefeuille.
II. Le rejet de la responsabilité fondée sur la perte de chance
Le tribunal refuse de retenir la responsabilité de la société de gestion tant au titre de l’exécution du contrat (A) qu’au titre de la perte de chance alléguée par la souscriptrice (B).
A. L’absence de faute dans l’exécution du contrat de gestion
Le tribunal juge que « la tardiveté de la liquidation ne résulte donc pas d’une faute commise par la société SIGMA GESTION mais de la nécessité pour cette dernière de procéder à cette liquidation au mieux des intérêts des souscripteurs ». Cette motivation consacre le principe selon lequel le gestionnaire de fonds dispose d’une marge d’appréciation dans la conduite des opérations de liquidation.
Le tribunal relève que la société de gestion a agi conformément aux stipulations contractuelles et avec l’accord de l’Autorité des marchés financiers. La prorogation de la durée de vie du fonds était contractuellement prévue et s’imposait pour préserver les intérêts des porteurs de parts. Le gestionnaire ne saurait être tenu responsable des aléas affectant les participations du portefeuille dès lors qu’il a géré ces difficultés dans le respect de son obligation de loyauté.
La décision précise en outre que « la demande de remboursement des frais apparait infondée alors qu’il est aussi établi que la gestion par la société SIGMA GESTION a été effective ». Les frais de gestion rémunèrent un service effectivement rendu. Leur remboursement supposerait que la gestion n’ait pas été conforme aux engagements contractuels, ce qui n’est pas démontré.
B. Le rejet de la perte de chance d’investir dans d’autres fonds
Le tribunal statue sur la demande indemnitaire fondée sur la perte de chance en ces termes : « En ce qui concerne la demande en indemnisation du fait d’une perte de chance concernant la possibilité d’investir sur d’autres fonds au lieu du fonds géré par la société SIGMA GESTION, celle-ci sera également dite infondée alors que [la souscriptrice] a librement choisi de souscrire sur des placements à risques en 2008 ».
Cette motivation soulève une difficulté méthodologique. La perte de chance suppose la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable. Elle doit être distinguée du préjudice éventuel, fondé sur une hypothèse non vérifiable. En l’espèce, la demanderesse comparait l’évolution du fonds souscrit avec celle de l’indice CAC 40 entre 2008 et 2028. Cette comparaison présente un caractère purement théorique et ne peut fonder une indemnisation.
Le tribunal ajoute que « le devoir de conseil de la société SIGMA GESTION à ce sujet ne pouvant être remis en cause ». Cette formulation elliptique signifie que le choix d’investir dans un fonds d’investissement de proximité plutôt que dans un autre support relevait de la décision souveraine de la souscriptrice. Le manquement au devoir de conseil supposerait que le professionnel ait orienté le client vers un produit inadapté à son profil de risque ou à ses objectifs. Aucun élément du dossier n’établit un tel manquement.
Cette décision illustre les limites de l’action en responsabilité contre les gestionnaires de fonds d’investissement. Elle rappelle que le risque de perte en capital est inhérent à ce type de placement et ne saurait être transféré sur le professionnel dès lors que l’information précontractuelle a été délivrée et que la gestion a été conduite conformément aux stipulations du contrat et aux exigences réglementaires.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
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Le juge des contentieux de la protection du tribunal judiciaire de Paris a rendu le 16 juin 2025 une décision relative à la responsabilité d’une société de gestion de fonds d’investissement de proximité à l’égard d’une souscriptrice.
Les faits de l’espèce sont les suivants. Une particulière a souscrit le 30 avril 2008 cinquante parts d’un fonds d’investissement de proximité pour une valeur de 5 100 euros, frais de souscription inclus. La durée de vie du fonds était fixée à huit ans, prorogeable pour une période maximale de deux ans. La souscriptrice a obtenu un remboursement partiel de 1 100 euros le 20 février 2020, puis un remboursement final de 1 111,50 euros le 27 avril 2023, soit postérieurement à l’échéance contractuelle théorique du 14 mai 2018.
Estimant avoir subi un préjudice financier, la souscriptrice a saisi le tribunal par requête enregistrée le 24 janvier 2025. Elle réclamait le paiement de 2 094 euros à titre principal et 2 350 euros à titre de dommages-intérêts. Elle soutenait que son consentement avait été vicié par un dol, la société de gestion ayant dissimulé intentionnellement que la stratégie d’investissement pouvait se révéler incompatible avec le respect de la durée de vie contractuelle du fonds. Elle invoquait également une perte de chance d’investir sur d’autres fonds plus performants.
La société de gestion a répliqué que les frais facturés étaient conformes aux stipulations contractuelles et que la prolongation de la durée du fonds avait été effectuée avec l’accord de l’Autorité des marchés financiers. Elle a précisé qu’aucun frais de gestion n’avait été facturé depuis 2018 et que les difficultés de liquidation résultaient d’une procédure à l’encontre du dirigeant de l’une des participations du portefeuille.
La question posée au tribunal était de savoir si la société de gestion avait commis une faute, contractuelle ou délictuelle, engageant sa responsabilité à l’égard de la souscriptrice du fait du retard de liquidation du fonds et des pertes subies.
Le tribunal a débouté la demanderesse de l’intégralité de ses demandes. Il a jugé que la société de gestion avait dûment informé la souscriptrice des frais liés à la souscription, que ces frais n’avaient pas été facturés à compter de 2018, et que la tardiveté de la liquidation ne résultait pas d’une faute mais de la nécessité de procéder à cette liquidation au mieux des intérêts des souscripteurs.
Cette décision mérite examen tant au regard de l’appréciation du devoir d’information du gestionnaire de fonds (I) qu’au regard du rejet de l’action en responsabilité fondée sur la perte de chance (II).
I. L’appréciation extensive du devoir d’information du gestionnaire de fonds
Le tribunal consacre une conception exigeante de l’obligation d’information pesant sur le conseil en gestion de patrimoine (A), tout en écartant la caractérisation du dol invoqué par la souscriptrice (B).
A. L’étendue de l’obligation d’information précontractuelle
Le tribunal rappelle que « le conseil en gestion de patrimoine se doit d’informer son client, préalablement à l’investissement sur les caractéristiques essentielles du produit proposé, les risques présentés par le produit recommandé afin de lui permettre d’effectuer son choix en connaissance de cause, et les coûts et sa rémunération ». Cette formulation synthétise les exigences posées par la réglementation des marchés financiers et la jurisprudence en matière d’obligation d’information.
L’obligation d’information du professionnel de l’investissement financier présente un caractère renforcé. Elle doit porter non seulement sur les caractéristiques du produit mais également sur les risques qu’il comporte. La Cour de cassation a régulièrement sanctionné les manquements à cette obligation, notamment lorsque le professionnel n’a pas suffisamment alerté le client sur le risque de perte en capital ou sur l’illiquidité du placement.
En l’espèce, le tribunal constate que la société de gestion a dûment informé la souscriptrice des frais liés à la souscription. Il relève également que la souscriptrice a été informée le 6 juin 2019 de l’impossibilité de liquider le fonds en 2018, puis le 7 mai 2020 des difficultés de liquidation. Cette information continue satisfait aux exigences pesant sur le gestionnaire de fonds.
B. Le rejet de la qualification de dol
Le tribunal vise l’article 1137 du code civil selon lequel « le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges » et « constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ». La demanderesse soutenait que la société de gestion avait recueilli son consentement en dissimulant intentionnellement que la stratégie d’investissement pouvait se révéler incompatible avec le respect de la durée de vie contractuelle du fonds.
Le tribunal écarte cette argumentation sans développement explicite. Cette solution se justifie par l’absence de démonstration de l’élément intentionnel du dol. La simple survenance d’aléas dans la gestion du fonds, même prévisibles dans leur principe, ne caractérise pas une dissimulation intentionnelle dès lors que le risque d’illiquidité inhérent aux investissements dans des sociétés non cotées figurait dans la documentation contractuelle.
La réticence dolosive suppose en effet que le cocontractant ait eu connaissance de l’information dissimulée au moment de la conclusion du contrat et qu’il ait intentionnellement choisi de la taire. Or les difficultés de liquidation sont survenues postérieurement à la souscription et résultaient de circonstances imprévisibles, notamment une procédure à l’encontre du dirigeant d’une société du portefeuille.
II. Le rejet de la responsabilité fondée sur la perte de chance
Le tribunal refuse de retenir la responsabilité de la société de gestion tant au titre de l’exécution du contrat (A) qu’au titre de la perte de chance alléguée par la souscriptrice (B).
A. L’absence de faute dans l’exécution du contrat de gestion
Le tribunal juge que « la tardiveté de la liquidation ne résulte donc pas d’une faute commise par la société SIGMA GESTION mais de la nécessité pour cette dernière de procéder à cette liquidation au mieux des intérêts des souscripteurs ». Cette motivation consacre le principe selon lequel le gestionnaire de fonds dispose d’une marge d’appréciation dans la conduite des opérations de liquidation.
Le tribunal relève que la société de gestion a agi conformément aux stipulations contractuelles et avec l’accord de l’Autorité des marchés financiers. La prorogation de la durée de vie du fonds était contractuellement prévue et s’imposait pour préserver les intérêts des porteurs de parts. Le gestionnaire ne saurait être tenu responsable des aléas affectant les participations du portefeuille dès lors qu’il a géré ces difficultés dans le respect de son obligation de loyauté.
La décision précise en outre que « la demande de remboursement des frais apparait infondée alors qu’il est aussi établi que la gestion par la société SIGMA GESTION a été effective ». Les frais de gestion rémunèrent un service effectivement rendu. Leur remboursement supposerait que la gestion n’ait pas été conforme aux engagements contractuels, ce qui n’est pas démontré.
B. Le rejet de la perte de chance d’investir dans d’autres fonds
Le tribunal statue sur la demande indemnitaire fondée sur la perte de chance en ces termes : « En ce qui concerne la demande en indemnisation du fait d’une perte de chance concernant la possibilité d’investir sur d’autres fonds au lieu du fonds géré par la société SIGMA GESTION, celle-ci sera également dite infondée alors que [la souscriptrice] a librement choisi de souscrire sur des placements à risques en 2008 ».
Cette motivation soulève une difficulté méthodologique. La perte de chance suppose la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable. Elle doit être distinguée du préjudice éventuel, fondé sur une hypothèse non vérifiable. En l’espèce, la demanderesse comparait l’évolution du fonds souscrit avec celle de l’indice CAC 40 entre 2008 et 2028. Cette comparaison présente un caractère purement théorique et ne peut fonder une indemnisation.
Le tribunal ajoute que « le devoir de conseil de la société SIGMA GESTION à ce sujet ne pouvant être remis en cause ». Cette formulation elliptique signifie que le choix d’investir dans un fonds d’investissement de proximité plutôt que dans un autre support relevait de la décision souveraine de la souscriptrice. Le manquement au devoir de conseil supposerait que le professionnel ait orienté le client vers un produit inadapté à son profil de risque ou à ses objectifs. Aucun élément du dossier n’établit un tel manquement.
Cette décision illustre les limites de l’action en responsabilité contre les gestionnaires de fonds d’investissement. Elle rappelle que le risque de perte en capital est inhérent à ce type de placement et ne saurait être transféré sur le professionnel dès lors que l’information précontractuelle a été délivrée et que la gestion a été conduite conformément aux stipulations du contrat et aux exigences réglementaires.