Tribunal judiciaire de Valence, le 24 juin 2025, n°25/00165
Le Pôle social du tribunal judiciaire de Valence, par jugement du 24 juin 2025, statue sur l’opposition formée par un cotisant contre une contrainte émise à la suite de mises en demeure relatives à des cotisations sociales dues en qualité de gérant de société. Les périodes en cause s’étendent d’avril à août 2021 et d’avril à juin 2023, pour un montant total de 10.746,82 euros. L’opposition, introduite dans le délai, conduit le juge à vérifier la régularité du processus de recouvrement et le bien‑fondé de la créance au regard de l’assujettissement personnel du dirigeant.
Les faits, utiles à la solution, tiennent à l’affiliation du cotisant en qualité de gérant jusqu’au 15 juin 2023 et au défaut de règlement des cotisations correspondant aux périodes litigieuses. Deux mises en demeure, des 6 juillet 2023 et 9 août 2024, ont précédé la signification, le 28 février 2025, d’une contrainte pour le montant précité. L’intéressé ne conteste pas les sommes afférentes à 2021, mais s’oppose à celles d’avril à juin 2023 en invoquant une prise en charge conventionnelle par la société, laquelle a été placée en redressement judiciaire.
La procédure est régulière et contradictoire. Le juge relève d’abord que « il convient de déclarer la présente opposition recevable en la forme, celle-ci respectant les délais et formes légaux ». Sur le fond, deux thèses s’affrontent. D’une part, le cotisant soutient que la convention interne et la procédure collective de la société transfèrent la charge des cotisations. D’autre part, l’organisme de recouvrement oppose l’obligation personnelle du gérant, l’inopposabilité des stipulations sociales et la justification, par pièces, du calcul des cotisations selon les règles du code de la sécurité sociale (art. L. 244‑2, R. 244‑1, R. 244‑2, R. 133‑3).
La question posée est double. D’abord, les cotisations dues par un gérant de société peuvent‑elles être écartées, pour une période d’affiliation non contestée, par l’effet d’une convention interne et du redressement judiciaire de la société gérée. Ensuite, la contrainte est‑elle valablement fondée au regard des exigences de mise en demeure préalable, de ventilation par périodes et de méthode de calcul.
Le juge répond positivement à la première interrogation en affirmant l’obligation personnelle du dirigeant, et confirme la régularité du titre sur la seconde. La contrainte est validée pour son entier montant, faute d’élément probant contraire. Le cœur de la motivation réside dans l’énoncé suivant, qui commande l’issue du litige : « il est constant que les cotisations du gérant de SARL sont dues à titre personnel, nonobstant toute convention conclue avec la société aux fins de prise en charge desdites cotisations » ; et encore : « si cette convention a effet entre les parties, elle est inopposable à l’organisme de recouvrement des cotisations sociales ». La décision ajoute, s’agissant de la justification et de la charge de la preuve, que « en l’absence de tout argument concret et probant permettant de remettre en cause la teneur des cotisations et majorations réclamées, il y a lieu de valider la contrainte litigieuse pour son entier montant de 10.746,82 euros ».
I. Le sens de la décision: l’affirmation de l’obligation personnelle du gérant et la neutralité de la procédure collective
A. Le caractère personnel et inopposable des conventions internes
Le jugement consacre le principe selon lequel l’assujettissement du gérant aux régimes sociaux emporte une dette personnelle de cotisations pour la période d’affiliation. En rappelant que « il est constant que les cotisations du gérant de SARL sont dues à titre personnel, nonobstant toute convention conclue avec la société », il ferme la voie à tout argument tiré d’un transfert contractuel de charge. Cette affirmation s’inscrit dans l’économie du financement social, qui attache la dette à la personne assujettie, non à la structure qui l’emploie.
La formulation relative à l’inopposabilité en précise la portée. « Si cette convention a effet entre les parties, elle est inopposable à l’organisme de recouvrement des cotisations sociales ». Le juge articule ainsi la distinction entre rapports internes de société et rapport légal de recouvrement. La convention peut régir les relations entre associés, mais elle ne restreint ni l’assiette, ni l’exigibilité, ni le créancier légal des cotisations, tels que définis par les textes du code de la sécurité sociale.
B. L’indifférence de la procédure collective de la société gérée
Le moyen tiré du redressement judiciaire de la société gérée est écarté sans détour. La dette en cause n’est pas une dette sociale au passif de l’entreprise, mais une dette personnelle du gérant née de son assujettissement. La procédure collective de la société est donc indifférente à l’exigibilité à l’égard du cotisant, qui demeure débiteur principal sur la période où l’affiliation n’est pas discutée. Cette solution est cohérente avec la logique des procédures collectives, qui n’affectent que le patrimoine de la personne morale débitrice.
La décision souligne que l’argument tiré d’une omission de l’administrateur ne renverse pas le fondement légal de l’obligation. L’office du juge du recouvrement n’est pas de redistribuer la charge sous l’angle interne, mais de constater la dette telle qu’elle résulte des textes, sous réserve de la régularité du titre et du calcul. La neutralité de la procédure collective, ici, préserve la sécurité du prélèvement social.
II. La valeur et la portée: contrôle de la régularité du recouvrement et enseignements pratiques
A. La recevabilité de l’opposition et la régularité des actes de recouvrement
Le juge contrôle d’abord la voie procédurale. En rappelant que « il convient de déclarer la présente opposition recevable en la forme », il inscrit la décision dans le cadre des articles L. 244‑2 et R. 133‑3, qui encadrent la mise en demeure préalable et la contrainte. La régularité suppose un rappel des périodes et des bases, puis un calcul conforme aux règles applicables, d’abord provisionnel puis ajusté en définitif.
Les éléments produits permettent de vérifier la ventilation par périodes litigieuses et la méthode de calcul, sans contestation pertinente. La charge de la preuve se répartit classiquement : au recouvrement de justifier le fondement et le quantum, au cotisant d’articuler des griefs précis et étayés. À défaut, l’opposition ne prospère pas, et la contrainte recouvre sa force exécutoire.
B. Appréciation critique et conséquences pour les dirigeants et la pratique
La motivation est concise et conforme au droit positif. En posant que « en l’absence de tout argument concret et probant […] il y a lieu de valider la contrainte litigieuse », le juge affirme l’exigence de précision des moyens d’opposition. La solution est équilibrée : elle protège le financeur social tout en laissant place, en principe, à une contestation utile lorsqu’elle est documentée sur l’affiliation, l’assiette ou la méthode de calcul.
La portée pratique est nette pour les dirigeants sociaux. Les conventions internes de prise en charge, utiles en gestion, n’affectent pas l’obligation légale envers le créancier social. En cas de défaillance de la société, le dirigeant demeure exposé au recouvrement personnel pour la période d’affiliation. La rigueur procédurale rappelée par les textes impose toutefois au recouvreur de maintenir un niveau de justification satisfaisant, condition de l’acceptabilité et de la sécurité du titre dans le contentieux social.
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Hassan Kohen
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Le Pôle social du tribunal judiciaire de Valence, par jugement du 24 juin 2025, statue sur l’opposition formée par un cotisant contre une contrainte émise à la suite de mises en demeure relatives à des cotisations sociales dues en qualité de gérant de société. Les périodes en cause s’étendent d’avril à août 2021 et d’avril à juin 2023, pour un montant total de 10.746,82 euros. L’opposition, introduite dans le délai, conduit le juge à vérifier la régularité du processus de recouvrement et le bien‑fondé de la créance au regard de l’assujettissement personnel du dirigeant.
Les faits, utiles à la solution, tiennent à l’affiliation du cotisant en qualité de gérant jusqu’au 15 juin 2023 et au défaut de règlement des cotisations correspondant aux périodes litigieuses. Deux mises en demeure, des 6 juillet 2023 et 9 août 2024, ont précédé la signification, le 28 février 2025, d’une contrainte pour le montant précité. L’intéressé ne conteste pas les sommes afférentes à 2021, mais s’oppose à celles d’avril à juin 2023 en invoquant une prise en charge conventionnelle par la société, laquelle a été placée en redressement judiciaire.
La procédure est régulière et contradictoire. Le juge relève d’abord que « il convient de déclarer la présente opposition recevable en la forme, celle-ci respectant les délais et formes légaux ». Sur le fond, deux thèses s’affrontent. D’une part, le cotisant soutient que la convention interne et la procédure collective de la société transfèrent la charge des cotisations. D’autre part, l’organisme de recouvrement oppose l’obligation personnelle du gérant, l’inopposabilité des stipulations sociales et la justification, par pièces, du calcul des cotisations selon les règles du code de la sécurité sociale (art. L. 244‑2, R. 244‑1, R. 244‑2, R. 133‑3).
La question posée est double. D’abord, les cotisations dues par un gérant de société peuvent‑elles être écartées, pour une période d’affiliation non contestée, par l’effet d’une convention interne et du redressement judiciaire de la société gérée. Ensuite, la contrainte est‑elle valablement fondée au regard des exigences de mise en demeure préalable, de ventilation par périodes et de méthode de calcul.
Le juge répond positivement à la première interrogation en affirmant l’obligation personnelle du dirigeant, et confirme la régularité du titre sur la seconde. La contrainte est validée pour son entier montant, faute d’élément probant contraire. Le cœur de la motivation réside dans l’énoncé suivant, qui commande l’issue du litige : « il est constant que les cotisations du gérant de SARL sont dues à titre personnel, nonobstant toute convention conclue avec la société aux fins de prise en charge desdites cotisations » ; et encore : « si cette convention a effet entre les parties, elle est inopposable à l’organisme de recouvrement des cotisations sociales ». La décision ajoute, s’agissant de la justification et de la charge de la preuve, que « en l’absence de tout argument concret et probant permettant de remettre en cause la teneur des cotisations et majorations réclamées, il y a lieu de valider la contrainte litigieuse pour son entier montant de 10.746,82 euros ».
I. Le sens de la décision: l’affirmation de l’obligation personnelle du gérant et la neutralité de la procédure collective
A. Le caractère personnel et inopposable des conventions internes
Le jugement consacre le principe selon lequel l’assujettissement du gérant aux régimes sociaux emporte une dette personnelle de cotisations pour la période d’affiliation. En rappelant que « il est constant que les cotisations du gérant de SARL sont dues à titre personnel, nonobstant toute convention conclue avec la société », il ferme la voie à tout argument tiré d’un transfert contractuel de charge. Cette affirmation s’inscrit dans l’économie du financement social, qui attache la dette à la personne assujettie, non à la structure qui l’emploie.
La formulation relative à l’inopposabilité en précise la portée. « Si cette convention a effet entre les parties, elle est inopposable à l’organisme de recouvrement des cotisations sociales ». Le juge articule ainsi la distinction entre rapports internes de société et rapport légal de recouvrement. La convention peut régir les relations entre associés, mais elle ne restreint ni l’assiette, ni l’exigibilité, ni le créancier légal des cotisations, tels que définis par les textes du code de la sécurité sociale.
B. L’indifférence de la procédure collective de la société gérée
Le moyen tiré du redressement judiciaire de la société gérée est écarté sans détour. La dette en cause n’est pas une dette sociale au passif de l’entreprise, mais une dette personnelle du gérant née de son assujettissement. La procédure collective de la société est donc indifférente à l’exigibilité à l’égard du cotisant, qui demeure débiteur principal sur la période où l’affiliation n’est pas discutée. Cette solution est cohérente avec la logique des procédures collectives, qui n’affectent que le patrimoine de la personne morale débitrice.
La décision souligne que l’argument tiré d’une omission de l’administrateur ne renverse pas le fondement légal de l’obligation. L’office du juge du recouvrement n’est pas de redistribuer la charge sous l’angle interne, mais de constater la dette telle qu’elle résulte des textes, sous réserve de la régularité du titre et du calcul. La neutralité de la procédure collective, ici, préserve la sécurité du prélèvement social.
II. La valeur et la portée: contrôle de la régularité du recouvrement et enseignements pratiques
A. La recevabilité de l’opposition et la régularité des actes de recouvrement
Le juge contrôle d’abord la voie procédurale. En rappelant que « il convient de déclarer la présente opposition recevable en la forme », il inscrit la décision dans le cadre des articles L. 244‑2 et R. 133‑3, qui encadrent la mise en demeure préalable et la contrainte. La régularité suppose un rappel des périodes et des bases, puis un calcul conforme aux règles applicables, d’abord provisionnel puis ajusté en définitif.
Les éléments produits permettent de vérifier la ventilation par périodes litigieuses et la méthode de calcul, sans contestation pertinente. La charge de la preuve se répartit classiquement : au recouvrement de justifier le fondement et le quantum, au cotisant d’articuler des griefs précis et étayés. À défaut, l’opposition ne prospère pas, et la contrainte recouvre sa force exécutoire.
B. Appréciation critique et conséquences pour les dirigeants et la pratique
La motivation est concise et conforme au droit positif. En posant que « en l’absence de tout argument concret et probant […] il y a lieu de valider la contrainte litigieuse », le juge affirme l’exigence de précision des moyens d’opposition. La solution est équilibrée : elle protège le financeur social tout en laissant place, en principe, à une contestation utile lorsqu’elle est documentée sur l’affiliation, l’assiette ou la méthode de calcul.
La portée pratique est nette pour les dirigeants sociaux. Les conventions internes de prise en charge, utiles en gestion, n’affectent pas l’obligation légale envers le créancier social. En cas de défaillance de la société, le dirigeant demeure exposé au recouvrement personnel pour la période d’affiliation. La rigueur procédurale rappelée par les textes impose toutefois au recouvreur de maintenir un niveau de justification satisfaisant, condition de l’acceptabilité et de la sécurité du titre dans le contentieux social.