Par un arrêt rendu le 23 décembre 2025, la cour administrative d’appel de Nantes précise le régime fiscal des reversements de prix consécutifs à une garantie. Un contribuable ayant cédé ses titres sociaux en janvier 2020 a versé une somme au repreneur deux ans plus tard en invoquant une convention initiale. Le tribunal administratif de Rennes ayant rejeté sa demande de restitution le 18 décembre 2024, le cédant conteste cette décision devant les juges d’appel. La question posée concerne la possibilité de qualifier un protocole transactionnel ultérieur d’acte d’exécution d’une clause de garantie de passif au sens du droit fiscal. La cour rejette l’appel au motif que l’acte invoqué possède un objet distinct de la convention initiale et ne justifie pas d’un passif réel préexistant. L’examen de cette décision conduit à analyser l’exigence d’une exécution directe de la garantie avant d’étudier la primauté de la réalité de l’opération économique.
**I. Une application rigoureuse des conditions de l’article 150-0 D du code général des impôts**
**A. L’exigence d’une exécution directe de la clause de garantie**
Le juge rappelle que le reversement doit intervenir « en exécution d’une clause figurant dans le contrat de cession » pour réduire valablement la base imposable. Cette règle implique que la somme tende « exclusivement à compenser une dette ayant son origine antérieurement à la cession » ou une surestimation d’actif bilan. L’administration fiscale subordonne ainsi le bénéfice de la décharge à la production de pièces établissant la réalité et le caractère définitif du versement financier litigieux. Le cadre législatif du code général des impôts interdit de prendre en compte des circonstances postérieures qui seraient étrangères à l’accord initial des parties contractantes. La cour administrative d’appel de Nantes souligne que cette condition d’exécution directe suppose une identité parfaite entre l’obligation souscrite et le paiement réellement effectué.
**B. L’autonomie du protocole transactionnel litigieux**
L’arrêt précise que le protocole signé en 2022 « doit être regardé comme ayant un objet distinct de la convention de garantie d’actif et de passif ». Bien que ce document mentionne l’acte de cession original, il « porte règlement de litiges qui ne sont pas limités à ceux exposés » lors de la vente. Le caractère global et forfaitaire de l’indemnité transactionnelle de quatre cent mille euros démontre une volonté de clore un différend par une négociation nouvelle. Une telle convention autonome ne peut être assimilée à une simple modalité d’application technique de la clause de garantie prévue lors de l’opération initiale. Ce constat de l’autonomie contractuelle du protocole transactionnel permet alors aux juges d’analyser les incohérences matérielles révélées par l’instruction du présent dossier contentieux.
**II. La primauté de la réalité de l’opération sur l’apparence conventionnelle**
**A. L’incohérence entre les modalités de règlement et la convention initiale**
La juridiction relève que « l’article 3.5.5 de la convention de garantie d’actif et de passif excluait un règlement financier par compensation » entre les deux parties. Le protocole de 2022 prévoit pourtant ce mode de règlement proscrit alors qu’il prétend n’être qu’un acte d’application de l’accord de garantie d’origine. Par ailleurs, le montant de l’indemnité correspond exactement à celui de la franchise contractuelle alors que celle-ci devait normalement faire obstacle à tout versement financier. L’absence de mention de cette franchise dans le protocole transactionnel confirme que les signataires ont entendu s’affranchir des limites fixées lors de la cession. Ces modifications substantielles apportées aux règles de calcul et de paiement du prix de cession privent ainsi le contribuable du droit à la restitution sollicitée.
**B. Une preuve défaillante de l’origine du passif**
Le rejet de la requête s’appuie enfin sur le fait que le cédant « ne précise pas, ni ne justifie, quelle surévaluation d’actif » il entendait couvrir. La simple référence formelle à une garantie d’actif et de passif ne suffit pas à établir la nature de la dette grevant réellement la société cédée. Le juge administratif exige une démonstration précise de l’antériorité du passif révélé pour admettre que le reversement impacte la plus-value de l’année de cession. Sans cette justification, le versement perd son caractère de complément de prix pour devenir une simple indemnité transactionnelle non déductible de la base d’imposition. La cour administrative d’appel de Nantes valide donc la position du tribunal administratif de Rennes en maintenant l’assujettissement intégral du gain net de cession.
