Cour d’appel de Douai, le 10 juillet 2025, n°23/04935
La question du compte courant d’associé débiteur constitue un enjeu récurrent du droit des sociétés, à la croisée des règles comptables et des obligations du dirigeant. La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 10 juillet 2025, apporte un éclairage utile sur la charge de la preuve pesant sur l’associé unique qui conteste le solde d’un tel compte inscrit dans les comptes sociaux régulièrement publiés.
En l’espèce, une société exerçant une activité déclarée de location de logements a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 14 juin 2021. Le liquidateur a constaté, sur les derniers comptes annuels établis au 31 décembre 2018 par un cabinet d’expertise comptable, l’existence d’un compte courant d’associé débiteur d’un montant de 42 011,31 euros au nom du dirigeant et associé unique. Après mise en demeure restée infructueuse, le liquidateur a assigné ce dernier en remboursement de cette somme.
Le dirigeant a contesté ce montant, soutenant que la comptabilité comportait des erreurs imputables à l’expert-comptable et que son compte courant était en réalité créditeur à hauteur de 4 092,29 euros à la date d’ouverture de la liquidation. Il a produit un décompte établi par ses soins ainsi que de nombreuses factures et justificatifs de paiement qu’il prétendait avoir réglés pour le compte de la société.
Le tribunal de commerce de Valenciennes, par jugement du 26 septembre 2023, a condamné le dirigeant au paiement de la somme réclamée. Celui-ci a interjeté appel.
La question posée à la Cour d’appel de Douai était de déterminer si le dirigeant et associé unique pouvait renverser la présomption de régularité attachée aux comptes sociaux publiés en produisant un décompte personnel et des factures dont il affirmait qu’elles correspondaient à des dépenses exposées dans l’intérêt de la société.
La cour confirme le jugement entrepris. Elle retient que la comptabilité régulièrement publiée bénéficie d’une présomption de régularité en vertu de l’article L. 123-23 du code de commerce et qu’il appartient au dirigeant de renverser cette présomption. Elle juge qu’aucune critique précise n’est formée contre le bilan au 31 décembre 2018, que les factures produites ne sont pas rattachées à un chantier identifié relevant de l’activité sociale, et que rien ne prouve le remboursement du compte courant débiteur au cours des exercices postérieurs.
L’arrêt présente un double intérêt. Il rappelle la force probante des écritures comptables régulièrement tenues à l’égard de l’associé dirigeant (I), tout en illustrant les conditions strictes du renversement de cette présomption (II).
I. La force probante des écritures comptables opposables à l’associé dirigeant
La présomption de régularité constitue le fondement de l’opposabilité des comptes sociaux au dirigeant (A), ce qui place ce dernier dans une situation probatoire contraignante lorsqu’il entend en contester le contenu (B).
A. Le fondement légal de la présomption de régularité comptable
La cour fonde son raisonnement sur l’article L. 123-23 du code de commerce, qui dispose que « la comptabilité régulièrement tenue peut être admise en justice pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce ». Elle en déduit que le liquidateur peut « opposer cet élément de la comptabilité de la société débitrice au dirigeant et associé de celle-ci, dès lors que cette comptabilité est présumée régulière ».
Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante qui reconnaît aux comptes annuels régulièrement établis et publiés une valeur probante renforcée. Le dirigeant, qui a lui-même choisi le cabinet d’expertise comptable et qui est responsable de la tenue de la comptabilité sociale, ne saurait se prévaloir de sa propre négligence pour contester des écritures qu’il a laissé établir sans les corriger en temps utile.
La cour souligne d’ailleurs que le dirigeant « a méconnu durablement les obligations comptables de la société qu’il dirigeait », aucune comptabilité régulière n’ayant été établie après le 31 décembre 2018. Cette carence prolongée prive le dirigeant de tout élément comptable fiable susceptible de venir au soutien de ses allégations.
B. La position probatoire contraignante du dirigeant contestataire
L’arrêt place clairement la charge de la preuve sur le dirigeant qui conteste le solde du compte courant. La cour énonce qu’« il appartient à M. [T] de renverser cette présomption », ce qui implique une inversion du fardeau probatoire au détriment de celui qui remet en cause les écritures comptables.
Cette position se justifie par la qualité même du contestataire. En tant qu’associé unique et dirigeant, celui-ci avait la maîtrise de la gestion sociale et des relations avec l’expert-comptable. Le refus de ce dernier de procéder à une actualisation des comptes, motivé selon le liquidateur par le défaut de paiement de ses honoraires, ne saurait exonérer le dirigeant de ses propres obligations.
La cour refuse par ailleurs de faire droit à la demande de renvoi à la mise en état formulée tardivement par le dirigeant, qui souhaitait produire une comptabilité rectifiée établie par un autre expert-comptable. Elle relève que cet expert, « désigné par le seul ancien dirigeant et tiers associé de la société débitrice dessaisie », ne serait pas en mesure d’établir que les dépenses alléguées ont été exposées dans l’intérêt de la société, « au moyen d’un compte prétendument rectifié qu’il établirait sur la base des seules déclarations de l’ancien dirigeant ».
II. Les conditions strictes du renversement de la présomption comptable
Le dirigeant qui entend contester le solde du compte courant inscrit dans les comptes sociaux doit établir un rattachement certain des dépenses alléguées à l’activité sociale (A). À défaut, sa contestation demeure inopérante face au dessaisissement résultant de la liquidation judiciaire (B).
A. L’exigence d’un rattachement certain des dépenses à l’activité sociale
La cour examine les pièces produites par le dirigeant et constate qu’elles concernent « essentiellement des dépenses de téléphone établies notamment à son nom personnel, et d’achat de matériaux de construction et d’articles de bricolage établies à l’adresse de la société ». Elle juge toutefois qu’« aucune critique précise de nature à renverser la présomption de régularité du bilan au 31 décembre 2018 de la société débitrice n’est formée contre le montant du compte-courant d’associé débiteur y figurant » et que « rien ne prouve l’imputation alléguée par M. [T] des factures dont il dresse la liste ».
L’arrêt met en lumière l’insuffisance d’une simple production de factures pour justifier d’avances en compte courant. Le dirigeant doit démontrer non seulement qu’il a réglé ces dépenses, mais également qu’elles ont été exposées dans l’intérêt de la société et qu’elles se rattachent à son activité. La cour reproche au dirigeant de ne pas rattacher « ces factures à un chantier identifié, faisant l’objet d’une opération se rattachant avec certitude à l’activité de la société liquidée ».
Elle relève également l’absence de corrélation entre les charges que le dirigeant souhaite voir imputer et le compte d’exploitation de l’entreprise. Cette analyse révèle une exigence de cohérence globale entre les dépenses alléguées et la réalité de l’activité sociale telle qu’elle ressort des comptes publiés.
B. L’inopérance de la contestation face au dessaisissement du dirigeant
L’arrêt s’inscrit dans le contexte particulier de la liquidation judiciaire, qui emporte dessaisissement du débiteur au profit du liquidateur. La cour souligne que le principe de la contradiction doit être respecté « à l’égard du liquidateur, au bénéfice duquel le dessaisissement a eu lieu ».
Cette observation conduit la cour à rejeter la demande de renvoi à la mise en état. Elle estime qu’il n’apparaît pas que l’expert-comptable nouvellement désigné par le dirigeant soit à même d’établir la réalité des dépenses alléguées au moyen d’un compte rectifié établi sur la base des seules déclarations de l’intéressé, sans respect du contradictoire.
L’arrêt rappelle enfin que « rien ne prouve que le compte-courant débiteur présumé exact apparaissant dans les comptes sociaux au 31 décembre 2018 ait été remboursé au cours des exercices postérieurs et ce jusqu’à l’ouverture de la liquidation judiciaire ». Cette formulation souligne que la contestation du dirigeant porte uniquement sur l’existence même de la dette, sans qu’il établisse son extinction ultérieure.
La portée de cet arrêt réside dans l’affirmation d’une exigence probatoire élevée à l’encontre du dirigeant qui conteste le solde d’un compte courant débiteur inscrit dans des comptes régulièrement publiés. La présomption de régularité attachée à ces comptes ne peut être renversée par la seule production de factures non rattachées à l’activité sociale ni par un décompte établi unilatéralement. Cette solution protège les intérêts des créanciers représentés par le liquidateur et sanctionne la négligence comptable du dirigeant.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
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La question du compte courant d’associé débiteur constitue un enjeu récurrent du droit des sociétés, à la croisée des règles comptables et des obligations du dirigeant. La Cour d’appel de Douai, dans un arrêt du 10 juillet 2025, apporte un éclairage utile sur la charge de la preuve pesant sur l’associé unique qui conteste le solde d’un tel compte inscrit dans les comptes sociaux régulièrement publiés.
En l’espèce, une société exerçant une activité déclarée de location de logements a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 14 juin 2021. Le liquidateur a constaté, sur les derniers comptes annuels établis au 31 décembre 2018 par un cabinet d’expertise comptable, l’existence d’un compte courant d’associé débiteur d’un montant de 42 011,31 euros au nom du dirigeant et associé unique. Après mise en demeure restée infructueuse, le liquidateur a assigné ce dernier en remboursement de cette somme.
Le dirigeant a contesté ce montant, soutenant que la comptabilité comportait des erreurs imputables à l’expert-comptable et que son compte courant était en réalité créditeur à hauteur de 4 092,29 euros à la date d’ouverture de la liquidation. Il a produit un décompte établi par ses soins ainsi que de nombreuses factures et justificatifs de paiement qu’il prétendait avoir réglés pour le compte de la société.
Le tribunal de commerce de Valenciennes, par jugement du 26 septembre 2023, a condamné le dirigeant au paiement de la somme réclamée. Celui-ci a interjeté appel.
La question posée à la Cour d’appel de Douai était de déterminer si le dirigeant et associé unique pouvait renverser la présomption de régularité attachée aux comptes sociaux publiés en produisant un décompte personnel et des factures dont il affirmait qu’elles correspondaient à des dépenses exposées dans l’intérêt de la société.
La cour confirme le jugement entrepris. Elle retient que la comptabilité régulièrement publiée bénéficie d’une présomption de régularité en vertu de l’article L. 123-23 du code de commerce et qu’il appartient au dirigeant de renverser cette présomption. Elle juge qu’aucune critique précise n’est formée contre le bilan au 31 décembre 2018, que les factures produites ne sont pas rattachées à un chantier identifié relevant de l’activité sociale, et que rien ne prouve le remboursement du compte courant débiteur au cours des exercices postérieurs.
L’arrêt présente un double intérêt. Il rappelle la force probante des écritures comptables régulièrement tenues à l’égard de l’associé dirigeant (I), tout en illustrant les conditions strictes du renversement de cette présomption (II).
I. La force probante des écritures comptables opposables à l’associé dirigeant
La présomption de régularité constitue le fondement de l’opposabilité des comptes sociaux au dirigeant (A), ce qui place ce dernier dans une situation probatoire contraignante lorsqu’il entend en contester le contenu (B).
A. Le fondement légal de la présomption de régularité comptable
La cour fonde son raisonnement sur l’article L. 123-23 du code de commerce, qui dispose que « la comptabilité régulièrement tenue peut être admise en justice pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce ». Elle en déduit que le liquidateur peut « opposer cet élément de la comptabilité de la société débitrice au dirigeant et associé de celle-ci, dès lors que cette comptabilité est présumée régulière ».
Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante qui reconnaît aux comptes annuels régulièrement établis et publiés une valeur probante renforcée. Le dirigeant, qui a lui-même choisi le cabinet d’expertise comptable et qui est responsable de la tenue de la comptabilité sociale, ne saurait se prévaloir de sa propre négligence pour contester des écritures qu’il a laissé établir sans les corriger en temps utile.
La cour souligne d’ailleurs que le dirigeant « a méconnu durablement les obligations comptables de la société qu’il dirigeait », aucune comptabilité régulière n’ayant été établie après le 31 décembre 2018. Cette carence prolongée prive le dirigeant de tout élément comptable fiable susceptible de venir au soutien de ses allégations.
B. La position probatoire contraignante du dirigeant contestataire
L’arrêt place clairement la charge de la preuve sur le dirigeant qui conteste le solde du compte courant. La cour énonce qu’« il appartient à M. [T] de renverser cette présomption », ce qui implique une inversion du fardeau probatoire au détriment de celui qui remet en cause les écritures comptables.
Cette position se justifie par la qualité même du contestataire. En tant qu’associé unique et dirigeant, celui-ci avait la maîtrise de la gestion sociale et des relations avec l’expert-comptable. Le refus de ce dernier de procéder à une actualisation des comptes, motivé selon le liquidateur par le défaut de paiement de ses honoraires, ne saurait exonérer le dirigeant de ses propres obligations.
La cour refuse par ailleurs de faire droit à la demande de renvoi à la mise en état formulée tardivement par le dirigeant, qui souhaitait produire une comptabilité rectifiée établie par un autre expert-comptable. Elle relève que cet expert, « désigné par le seul ancien dirigeant et tiers associé de la société débitrice dessaisie », ne serait pas en mesure d’établir que les dépenses alléguées ont été exposées dans l’intérêt de la société, « au moyen d’un compte prétendument rectifié qu’il établirait sur la base des seules déclarations de l’ancien dirigeant ».
II. Les conditions strictes du renversement de la présomption comptable
Le dirigeant qui entend contester le solde du compte courant inscrit dans les comptes sociaux doit établir un rattachement certain des dépenses alléguées à l’activité sociale (A). À défaut, sa contestation demeure inopérante face au dessaisissement résultant de la liquidation judiciaire (B).
A. L’exigence d’un rattachement certain des dépenses à l’activité sociale
La cour examine les pièces produites par le dirigeant et constate qu’elles concernent « essentiellement des dépenses de téléphone établies notamment à son nom personnel, et d’achat de matériaux de construction et d’articles de bricolage établies à l’adresse de la société ». Elle juge toutefois qu’« aucune critique précise de nature à renverser la présomption de régularité du bilan au 31 décembre 2018 de la société débitrice n’est formée contre le montant du compte-courant d’associé débiteur y figurant » et que « rien ne prouve l’imputation alléguée par M. [T] des factures dont il dresse la liste ».
L’arrêt met en lumière l’insuffisance d’une simple production de factures pour justifier d’avances en compte courant. Le dirigeant doit démontrer non seulement qu’il a réglé ces dépenses, mais également qu’elles ont été exposées dans l’intérêt de la société et qu’elles se rattachent à son activité. La cour reproche au dirigeant de ne pas rattacher « ces factures à un chantier identifié, faisant l’objet d’une opération se rattachant avec certitude à l’activité de la société liquidée ».
Elle relève également l’absence de corrélation entre les charges que le dirigeant souhaite voir imputer et le compte d’exploitation de l’entreprise. Cette analyse révèle une exigence de cohérence globale entre les dépenses alléguées et la réalité de l’activité sociale telle qu’elle ressort des comptes publiés.
B. L’inopérance de la contestation face au dessaisissement du dirigeant
L’arrêt s’inscrit dans le contexte particulier de la liquidation judiciaire, qui emporte dessaisissement du débiteur au profit du liquidateur. La cour souligne que le principe de la contradiction doit être respecté « à l’égard du liquidateur, au bénéfice duquel le dessaisissement a eu lieu ».
Cette observation conduit la cour à rejeter la demande de renvoi à la mise en état. Elle estime qu’il n’apparaît pas que l’expert-comptable nouvellement désigné par le dirigeant soit à même d’établir la réalité des dépenses alléguées au moyen d’un compte rectifié établi sur la base des seules déclarations de l’intéressé, sans respect du contradictoire.
L’arrêt rappelle enfin que « rien ne prouve que le compte-courant débiteur présumé exact apparaissant dans les comptes sociaux au 31 décembre 2018 ait été remboursé au cours des exercices postérieurs et ce jusqu’à l’ouverture de la liquidation judiciaire ». Cette formulation souligne que la contestation du dirigeant porte uniquement sur l’existence même de la dette, sans qu’il établisse son extinction ultérieure.
La portée de cet arrêt réside dans l’affirmation d’une exigence probatoire élevée à l’encontre du dirigeant qui conteste le solde d’un compte courant débiteur inscrit dans des comptes régulièrement publiés. La présomption de régularité attachée à ces comptes ne peut être renversée par la seule production de factures non rattachées à l’activité sociale ni par un décompte établi unilatéralement. Cette solution protège les intérêts des créanciers représentés par le liquidateur et sanctionne la négligence comptable du dirigeant.