La Cour de justice de l’Union européenne, par un arrêt du 21 novembre 2018, répond à une question préjudicielle posée par la Cour d’appel de Lyon. Un litige opposait un mandant à son collaborateur au sujet de l’application du statut protecteur des agents commerciaux prévu par la directive 86/653/CEE. Le demandeur exerçait ses missions au siège de l’entreprise et réalisait des tâches variées qui n’étaient pas seulement limitées à la prospection de clients. La juridiction nationale souhaitait savoir si ces conditions de travail permettaient de maintenir la qualification d’agent commercial indépendant au sens du droit de l’Union. Le problème juridique portait sur l’influence du lieu d’activité et du cumul de fonctions sur le critère essentiel de l’indépendance de l’agent. La Cour dit pour droit que ces circonstances ne font pas obstacle à la qualification « pourvu que cette circonstance n’empêche pas cette personne d’exercer son activité de manière indépendante ». L’analyse de la décision commande d’étudier l’indifférence du lieu de travail (I) avant d’envisager la validation de la pluralité d’activités de l’agent (II).
I. L’indifférence du lieu de travail quant à l’indépendance de l’agent
A. La neutralité de l’installation physique dans l’établissement du mandant
L’arrêt énonce que le fait qu’une personne « exerce son activité depuis l’établissement de cette dernière ne fait pas obstacle à ce qu’elle puisse être qualifiée d’agent commercial ». La définition de l’article 1er paragraphe 2 de la directive privilégie ainsi la nature de la mission de négociation sur les modalités matérielles de son exécution. L’installation géographique au siège du donneur d’ordre ne constitue pas un indice suffisant pour caractériser un lien de subordination juridique entre les parties. Cette approche libérale permet de protéger les agents dont le secteur d’activité impose une présence constante à proximité des services internes de leur mandant.
B. Le maintien nécessaire d’une autonomie de gestion et de négociation
L’indépendance de l’agent reste la condition sine qua non de l’application du statut protecteur malgré la proximité physique immédiate avec les structures du commettant. La Cour précise que cette circonstance ne doit pas empêcher « d’exercer son activité de manière indépendante », renvoyant au juge national l’appréciation concrète des faits. Le juge doit vérifier que l’agent conserve la maîtrise de son organisation et ne subit pas de contraintes hiérarchiques incompatibles avec son autonomie professionnelle. L’indépendance se manifeste par la liberté de prospecter la clientèle et de conduire les pourparlers contractuels sans recevoir d’instructions précises sur la méthode employée.
II. La validation du cumul d’activités distinctes par l’agent commercial
A. L’admission de fonctions non accessoires à la mission de négociation
Le juge européen admet qu’un agent puisse exercer « des activités d’une autre nature, sans que les secondes soient accessoires par rapport aux premières ». Cette interprétation extensive de la directive refuse de subordonner le bénéfice du statut à l’exclusivité ou à la prééminence absolue des missions de négociation. La coexistence d’obligations contractuelles diverses au profit du même mandant ne disqualifie pas automatiquement le collaborateur de sa qualité d’agent commercial indépendant. La solution garantit une sécurité juridique aux agents dont le métier évolue vers une offre de services plus globale intégrant des tâches techniques.
B. La protection de l’intérêt commun par une approche fonctionnelle du statut
La finalité de la directive consiste à protéger les intermédiaires qui développent une clientèle propre, indépendamment de la structure globale de leur relation contractuelle. En limitant les obstacles à la qualification, la Cour prévient les risques de requalification abusive visant à priver l’agent de son indemnité de rupture. Cette jurisprudence consacre une vision moderne du commerce où les frontières entre les prestations de services et la simple intermédiation commerciale deviennent plus poreuses. Le droit européen assure ainsi une protection efficace fondée sur la réalité économique de la fonction plutôt que sur des critères purement formels.
