Cour d’appel de Basse-Terre, le 14 août 2025, n°24/00302

La Cour d’appel de Basse-Terre, 2e chambre civile, août 2025, statue sur un appel dirigé contre un jugement de 2024 ayant déclaré irrecevable, pour prescription, une action en requalification d’un bail professionnel en bail commercial. Les faits tiennent à la location, en 2013, de bureaux, suivie d’un avenant de 2016, et à l’exploitation par le preneur d’une activité à caractère commercial. La procédure a connu un incident de clôture, la cour rappelant que « après l’ordonnance de clôture, aucune conclusion ne peut être déposée ni aucune pièce produite aux débats, à peine d’irrecevabilité prononcée d’office ». L’appel a été jugé recevable dans le délai, mais l’action en requalification a été tenue prescrite. Le preneur invoquait la fraude pour écarter la prescription biennale. La cour confirme l’irrecevabilité de l’action, écarte la fraude, refuse toute indemnisation pour procédure abusive aux intimés et statue sur les dépens et frais irrépétibles. La question de droit portait sur l’application de l’article L145-60 du code de commerce à la requalification et sur le point de départ de la prescription, ainsi que sur l’effet d’une fraude alléguée du bailleur.

I. La consécration d’une prescription biennale stricte en matière de requalification

A. Le point de départ à la date de conclusion de l’acte
La cour rappelle d’abord la règle de principe gouvernant le contentieux des baux commerciaux. Elle énonce que « les actions exercées en vertu des dispositions des articles L145-1 et suivants, se prescrivent par deux ans ». La solution est ensuite précisée quant à la computation du délai. Elle juge que « par principe, ce délai de prescription court à compter de la date de conclusion du contrat de bail dont la requalification est sollicitée, puisque c’est dès cette date que le preneur a nécessairement connaissance des faits avancés au soutien de cette requalification ». En plaçant le point de départ au jour de la signature de l’avenant de 2016, la cour constate l’extinction du droit d’agir en 2018, l’assignation ayant été délivrée en 2022. La motivation articule ainsi un double objectif de sécurité juridique et de discipline temporelle des actions, qui interdit de différer artificiellement le déclenchement du délai.

B. L’exception de fraude cantonnée à une preuve exigeante
La cour n’ignore pas que l’ordre public du statut des baux commerciaux peut neutraliser la prescription lorsqu’une fraude est caractérisée. Elle affirme, de manière nette, qu’« en droit, il est constant que la fraude du bailleur aux droits du preneur dans le cadre du statut protecteur des baux commerciaux lui interdit de se prévaloir de la prescription biennale sus-rappelée ». Elle exige toutefois une démonstration positive et circonstanciée. Elle souligne que « il ne suffit pas à caractériser la fraude imputée au bailleur, laquelle ne se présume pas, doit être démontrée par celui qui l’invoque aux dépens de son co-contractant et ne peut être inférée de la seule circonstance que la vraie nature du bail est commerciale, à défaut de quoi les dispositions de l’article L145-60 sur la prescription seraient à cet égard vidées de toute substance ». L’analyse des attestations et pièces, souvent postérieures aux signatures et dépourvues de lien probant avec la formation du contrat, conduit logiquement au rejet de la fraude et, partant, à l’opposabilité de la prescription.

II. La valeur et la portée de la solution au regard du droit positif

A. Une solution cohérente avec la finalité de sécurité du statut
La décision est conforme à la lettre de l’article L145-60 et à l’économie du statut. En fixant le point de départ à la conclusion de l’acte, elle évite des incertitudes liées à l’exploitation ultérieure et sécurise les relations contractuelles. La réserve tenant à la fraude est maintenue, mais soumise à une charge de la preuve rigoureuse, ce qui préserve l’exception sans la transformer en voie générale d’évitement du délai. La formule « à défaut de quoi les dispositions de l’article L145-60 sur la prescription seraient à cet égard vidées de toute substance » exprime avec justesse la nécessité d’un équilibre entre protection du preneur et stabilité des situations.

B. Des rappels procéduraux et pratiques d’ample portée
L’arrêt délivre, en outre, deux enseignements pratiques. D’une part, la rigueur procédurale s’affirme avec la règle selon laquelle « après l’ordonnance de clôture, aucune conclusion ne peut être déposée ni aucune pièce produite aux débats, à peine d’irrecevabilité prononcée d’office ». D’autre part, la responsabilité pour procédure abusive demeure strictement cantonnée, la cour rappelant que « le droit d’agir en justice est quasi absolu […] si bien que son exercice ne peut donner lieu à indemnisation […] que s’il est démontré qu’il n’a été généré que par l’intention de nuire ». Cette dernière précision protège l’accès au juge tout en distinguant nettement la sanction de l’abus des mécanismes d’allocation des frais irrépétibles et dépens. L’ensemble dessine une ligne claire : agir vite pour requalifier, prouver la fraude si elle est alléguée, et respecter la discipline du procès jusqu’à la clôture.