Cour d’appel de Bastia, le 21 décembre 2018, n°24/00031

La Cour d’appel de Bastia, 25 juin 2025, se prononce sur l’inexécution de l’obligation de délivrance dans une vente immobilière et sur l’indemnisation corrélative. La solution tranche la nécessité d’une mise en demeure préalable lorsque la délivrance convenue devait intervenir à la date de l’acte.

Un acte notarié du 21 décembre 2018 transfère la propriété de deux locaux à usage de dépôt, déclarés libres de toute occupation, avec remise immédiate des clefs. Les locaux demeurent pourtant encombrés de matériels et cartons jusqu’au 9 janvier 2020, date de leur retrait sur autorisation de l’acquéreur. Entre-temps, la société venderesse a été dissoute et radiée, ses associés restant tenus des dettes sociales à proportion de leurs parts.

Le tribunal judiciaire d’Ajaccio, 23 novembre 2023, déboute l’acquéreur de sa demande d’indemnité d’occupation mais ordonne la remise de fonds séquestrés et statue sur les frais. L’acquéreur interjette appel sur l’indemnisation, sollicitant une somme calculée selon une valeur locative au mètre carré. Les vendeurs demandent la confirmation, soulignent la remise des clefs, invoquent des démarches pour retirer le matériel et contestent le quantum en l’absence de preuve d’une perte locative.

La question de droit porte sur la caractérisation d’un manquement à la délivrance conforme, malgré la remise des clefs, et sur l’exigence d’une mise en demeure préalable pour obtenir des dommages et intérêts. Elle concerne, en outre, la mesure du préjudice et la contribution des associés de la société dissoute à la dette d’indemnisation.

La Cour retient l’inexécution de l’obligation de délivrance, qualifie l’inexécution de définitive au jour de l’acte et écarte l’exigence d’une mise en demeure préalable. Elle juge que « l’article 1611 du code civil doit trouver à s’appliquer » et que « l’article 1231 du code civil sera écarté ». Elle alloue 5 000 euros à titre compensatoire, tenant compte de l’inertie de l’acquéreur dans la période postérieure à la vente, et condamne les deux associés, chacun pour moitié, au paiement.

I. Le sens de la décision

A. La délivrance conforme comme obligation de résultat

La Cour rappelle le régime classique de la délivrance. Elle souligne que le vendeur a « deux obligations principales, celle de délivrer et celle de garantir la chose qu’il vend » et que l’obligation de délivrance se réalise par la remise de la chose en la puissance de l’acheteur, spécialement « lors de la remise des clefs quand la chose est un immeuble ». Elle précise surtout qu’« il est de jurisprudence établie que l’obligation de délivrance est une obligation de résultat », qui impose une conformité stricte aux stipulations contractuelles.

Cette conformité est appréciée à l’aune de la clause de l’acte, selon laquelle « les parties [déclarent] que le bien est entièrement libre de location ou occupation ». La Cour constate, pièces à l’appui, la présence persistante de « multiples cartons, matériels et objets divers » lors et après la vente, puis énonce que « la preuve est donc rapportée de la non-conformité de la chose vendue aux stipulations contractuelles, au jour de l’acte de vente ». Elle ajoute que les diligences alléguées pour vider les lieux ne sont pas établies et qu’aucune « cause étrangère » n’est démontrée.

La remise des clefs ne suffit donc pas si l’usage paisible est empêché par un encombrement substantiel. Le manquement résulte de la discordance entre le bien promis libre et la chose livrée encombrée. Cette lecture neutralise l’argument tiré du retard mis par l’acquéreur à exiger l’enlèvement, qui « est inopérant » pour qualifier l’inexécution, même si son inertie pèsera plus tard sur le quantum.

B. L’inexécution définitive et l’articulation des régimes d’indemnisation

La Cour ancre ensuite son raisonnement dans la distinction entre inexécution définitive et inexécution simplement tardive. Elle rappelle que, « à moins que l’inexécution soit définitive, les dommages et intérêts ne sont dus que si le débiteur a préalablement été mis en demeure ». Elle retient cependant le caractère définitif au jour convenu, car « l’acquéreur est propriétaire du bien à compter de ce jour » et l’acte n’aménage aucun délai de vidage des lieux.

Dans cette perspective, l’article 1611 fournit la base indemnitaire pertinente, puisqu’il dispose que « dans tous les cas, le vendeur doit être condamné aux dommages et intérêts, s’il résulte un préjudice pour l’acquéreur, du défaut de délivrance au terme convenu ». La Cour ajoute que « les dommages et intérêts sollicités ayant une nature compensatoire et non moratoire et l’obligation inexécutée ne souffrant aucune possibilité d’exécution retardée, l’article 1231 du code civil sera écarté ». L’absence de mise en demeure ne fait donc pas obstacle à la réparation.

Le sens de la décision tient ainsi dans l’articulation temporelle du contrat: la délivrance conforme était exigible à la date de l’acte; sa défaillance à cette date emporte un droit immédiat à réparation dès lors qu’un préjudice est constaté.

II. Valeur et portée

A. Cohérence, frontières et équilibre de la solution retenue

La qualification d’inexécution définitive est cohérente avec une clause de libre occupation et une exigibilité concomitante au transfert de propriété. Elle renforce l’effectivité de l’obligation de délivrance, qui vise une chose conforme et immédiatement utilisable. Le rappel que « l’obligation inexécutée ne souffre aucune possibilité d’exécution retardée » clarifie l’option pour la réparation compensatoire, plutôt que pour une exécution différée d’une obligation devenue vaine au regard du terme contractuel.

La solution n’est pas sans limites toutefois. L’exécution matérielle d’un vidage demeurait possible, et a d’ailleurs eu lieu, ce qui nourrit l’objection d’un retard plutôt que d’une irréversibilité. La Cour désamorce cette critique en situant la défaillance au jour convenu et en cantonnant l’inertie de l’acquéreur à l’appréciation du préjudice. Elle refuse l’indemnité d’occupation au taux proposé, faute de preuves d’une mise en location effective, et juge que « l’octroi de dommages et intérêts à hauteur de 5 000 € en réparation apparaît adapté ». L’équilibre est net: fermeté sur le principe, mesure sur l’étendue.

Cette modulation rappelle que la délivrance non conforme ouvre droit à réparation, mais que le lien avec la perte alléguée doit être étayé. L’acquéreur supporte la charge de prouver ses démarches et la consistance de l’atteinte subie, notamment lorsqu’il revendique une valeur locative sur une période significative.

B. Enseignements pratiques: preuve du préjudice et contribution des associés

La portée de l’arrêt se mesure, d’abord, à l’exigence probatoire quant au quantum. En l’absence de tentatives de mise en location, la valeur locative invoquée reste hypothétique. La Cour retient une somme forfaitaire, appréciée in concreto, qui indemnise la privation de jouissance sans adopter mécaniquement le raisonnement par mètre carré. Cette approche incite les acquéreurs à réagir promptement, conserver des traces de leurs offres et formaliser leurs démarches.

La décision éclaire, ensuite, la contribution des associés d’une société civile dissoute. La Cour affirme qu’« il appartient aux deux uniques associés […] de supporter par moitié l’indemnisation » fondée sur l’inexécution contractuelle antérieure. Cette solution s’accorde avec la responsabilité indéfinie et proportionnelle des associés pour les dettes sociales exigibles, et sécurise le créancier postérieurement à la radiation. Elle confirme la survie de l’obligation au-delà de la personnalité morale, dans la limite des parts sociales et des règles de contribution internes.

Enfin, l’arrêt souligne une leçon simple pour les vendeurs d’immeubles: la délivrance conforme impose des lieux libres au jour du transfert, non des clefs sur des locaux encombrés. La clause « bien entièrement libre de location ou occupation » engage pleinement, et sa violation, même brève, justifie une indemnisation, sous réserve d’une preuve sérieuse du préjudice. Cette clarification renforce la discipline contractuelle de la délivrance et circonscrit l’office de la mise en demeure aux hypothèses de retard authentique.