I. L’EXPLICATION DE LA CONFIRMATION DU REJET DES DEMANDES DE COMMISSIONS
L’arrêt de la Cour d’appel de Bordeaux du 28 avril 2026 confirme le jugement ayant débouté le demandeur de sa demande de commissions de retour sur échantillonnage. Cette confirmation se fonde sur l’absence d’exclusivité territoriale contractuelle, puis sur l’échec du VRP à rapporter la preuve du lien de causalité entre ses diligences et les commandes postérieures à la rupture.
A. L’absence d’exclusivité territoriale et ses conséquences sur les droits à commissions
La cour rappelle que le contrat de travail du 8 décembre 2004 ne conférait au demandeur aucune exclusivité sur le secteur géographique défini. L’article 5 du contrat initial prévoyait seulement un secteur de prospection non exclusif, ce qui autorisait l’employeur à confier la visite des mêmes clients à d’autres représentants. Le demandeur tentait toutefois de se prévaloir d’une exclusivité en invoquant la stipulation pour autrui contenue dans le contrat de travail de son frère, signé le 20 août 2007. Cette stipulation prévoyait un partage ” en exclusivité à 2 “ du secteur, mais elle figurait dans le contrat d’un tiers, non signé par le demandeur. La cour écarte donc cet argument en relevant que cette stipulation ” ne saurait emporter la reconnaissance à son profit de l’exclusivité sur le secteur défini dans le contrat de travail de son frère “. Dès lors, aucun fondement contractuel ne permettait au VRP de revendiquer un droit exclusif sur une clientèle ou un territoire, ce qui réduisait d’emblée la portée de ses prétentions.
L’absence d’exclusivité territoriale avait une incidence directe sur le calcul des commissions de retour sur échantillonnage. L’article 10 du contrat, qui renvoyait aux dispositions de l’article L. 7313-11 du code du travail, prévoyait le versement de commissions sur les affaires conclues dans le secteur défini à l’article 5, mais seulement à condition que les acheteurs n’aient pas été visités depuis la rupture par un autre représentant. Or, en l’absence d’exclusivité, l’employeur était libre d’affecter d’autres commerciaux sur le même secteur, ce qu’il avait fait. La cour en déduit que le demandeur ne pouvait prétendre à des commissions sur des commandes traitées par d’autres représentants, dès lors qu’aucune clause ne lui garantissait un monopole de prospection.
B. L’échec de la preuve du lien de causalité entre les diligences et les commandes
La cour rappelle qu’il incombe au VRP, conformément à l’article L. 7313-11, de démontrer que les ordres reçus après son départ sont ” la suite directe des remises d’échantillon et des prix faits antérieurs à l’expiration du contrat “. Elle précise que le demandeur doit établir un lien de causalité entre son travail personnel et les commandes litigieuses, et non simplement invoquer la réalisation d’un chiffre d’affaires sur son secteur. Cette charge de la preuve pèse exclusivement sur le VRP, comme le rappelle la jurisprudence constante : ” dès lors qu’elle ne démontre pas que la condition tenant au secteur géographique ou aux catégories de clients serait remplie, elle ne peut pas revendiquer le statut VRP “ (Cour d’appel de Toulouse, 13 février 2025, n°23/02227).
En l’espèce, la cour constate que le demandeur n’apporte aucun élément probant pour justifier que les commandes passées entre le 30 septembre et le 30 novembre 2017 étaient la suite directe de ses propres diligences. Elle relève que les factures et bons de commande produits par l’employeur mentionnent le nom d’autres représentants, ce qui établit que ces commandes ont été traitées par d’autres commerciaux. Le demandeur ne démontre pas non plus que les clients qu’il estime avoir créés auraient été détournés à son préjudice, alors que l’employeur justifie avoir commissionné d’autres salariés sur ces comptes. La cour écarte donc la demande d’expertise comptable, estimant qu’elle ne saurait pallier l’absence de preuve fournie par le VRP.
II. LA VALEUR ET LA PORTÉE DE LA SOLUTION RETENUE
L’arrêt de la Cour d’appel de Bordeaux s’inscrit dans une application rigoureuse du droit positif des VRP, tout en rappelant les limites de la liberté contractuelle en matière d’exclusivité et de preuve.
A. Une solution conforme au droit positif des VRP et à la jurisprudence antérieure
La cour applique strictement les dispositions de l’article L. 7313-11, qui subordonnent le droit aux commissions de retour sur échantillonnage à la démonstration d’un lien causal entre le travail antérieur du VRP et les commandes postérieures à la rupture. Cette solution est classique et ne fait que rappeler une règle bien établie. La décision rejoint également la jurisprudence qui exige que le VRP prouve que les ordres litigieux sont la suite directe de ses remises d’échantillons ou de ses prix faits. En l’espèce, le demandeur échoue à rapporter cette preuve, d’autant que l’employeur démontre que d’autres commerciaux sont intervenus sur le même secteur.
L’arrêt souligne par ailleurs que la simple existence d’une stipulation pour autrui dans le contrat d’un tiers ne saurait créer une exclusivité au profit du VRP qui n’est pas partie à cet acte. La cour fait ainsi preuve de rigueur juridique en refusant d’étendre les effets d’un contrat non signé par le demandeur. Cette solution est conforme à la règle selon laquelle les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes, sauf stipulation expresse et acceptée par le bénéficiaire. Le demandeur ne pouvait donc se prévaloir d’un droit exclusif qu’il n’avait pas contractualisé.
B. La portée de l’arrêt pour la pratique des VRP et des employeurs
Cette décision rappelle aux VRP l’importance de négocier une clause d’exclusivité territoriale dans leur contrat de travail. En l’absence de telle clause, l’employeur reste libre d’organiser sa force commerciale comme il l’entend, même si cela conduit à ce que plusieurs représentants prospectent le même secteur. Le VRP ne peut alors prétendre à des commissions sur des commandes qu’il n’a pas personnellement provoquées. L’arrêt incite ainsi les représentants à sécuriser leur périmètre d’action par des stipulations claires et précises, faute de quoi ils s’exposent à voir leurs demandes rejetées.
Sur le plan probatoire, l’arrêt confirme que la charge de la preuve du lien de causalité incombe au VRP, et non à l’employeur. Le demandeur ne peut se contenter de produire un tableau récapitulatif dénué de valeur probante, comme le relève la cour. Il lui appartient d’établir, par des éléments concrets (bons de commande, correspondances, relevés de commissions), que les ordres postérieurs à son départ sont la conséquence directe de son travail. Cette exigence de preuve rigoureuse est également illustrée par la jurisprudence selon laquelle ” il en résulte que le jugement déféré sera infirmé de ce chef et que la demande en paiement formée par Mme [O] sera accueillie dans la limite de la somme de 431,41 euros “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 3 avril 2025, n°23/01525), ce qui montre que les juges du fond sont attentifs à la précision des justificatifs. En l’espèce, l’absence de preuve conduit au rejet global des demandes, ce qui constitue un rappel utile pour les VRP qui seraient tentés de réclamer des commissions sans étayer solidement leur dossier.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 4121-1 du Code du travail En vigueur
L’employeur prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.
Ces mesures comprennent :
1° Des actions de prévention des risques professionnels, y compris ceux mentionnés à l’article L. 4161-1 ;
2° Des actions d’information et de formation ;
3° La mise en place d’une organisation et de moyens adaptés.
L’employeur veille à l’adaptation de ces mesures pour tenir compte du changement des circonstances et tendre à l’amélioration des situations existantes.
Article L. 4121-2 du Code du travail En vigueur
L’employeur met en oeuvre les mesures prévues à l’article L. 4121-1 sur le fondement des principes généraux de prévention suivants :
1° Eviter les risques ;
2° Evaluer les risques qui ne peuvent pas être évités ;
3° Combattre les risques à la source ;
4° Adapter le travail à l’homme, en particulier en ce qui concerne la conception des postes de travail ainsi que le choix des équipements de travail et des méthodes de travail et de production, en vue notamment de limiter le travail monotone et le travail cadencé et de réduire les effets de ceux-ci sur la santé ;
5° Tenir compte de l’état d’évolution de la technique ;
6° Remplacer ce qui est dangereux par ce qui n’est pas dangereux ou par ce qui est moins dangereux ;
7° Planifier la prévention en y intégrant, dans un ensemble cohérent, la technique, l’organisation du travail, les conditions de travail, les relations sociales et l’influence des facteurs ambiants, notamment les risques liés au harcèlement moral et au harcèlement sexuel, tels qu’ils sont définis aux articles L. 1152-1 et L. 1153-1, ainsi que ceux liés aux agissements sexistes définis à l’article L. 1142-2-1 ;
8° Prendre des mesures de protection collective en leur donnant la priorité sur les mesures de protection individuelle ;
9° Donner les instructions appropriées aux travailleurs.
Article 1147 du Code civil En vigueur
Article L. 7313-11 du Code du travail En vigueur
Quelles que soient la cause et la date de rupture du contrat de travail, le voyageur, représentant ou placier a droit, à titre de salaire, aux commissions et remises sur les ordres non encore transmis à la date de son départ, mais qui sont la suite directe des remises d’échantillon et des prix faits antérieurs à l’expiration du contrat.
