Par un arrêt du 29 avril 2026, la chambre commerciale de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a eu à se prononcer sur la validité d’une clause attributive de compétence en présence de stipulations contractuelles discordantes. Une société, venderesse d’une machine, a assigné l’acquéreur en résolution de la vente pour vices cachés devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre de La Réunion. Le vendeur a soulevé une exception d’incompétence territoriale en se prévalant d’une clause désignant le tribunal de commerce de Versailles, ou subsidiairement celui de Vienne. Par jugement, le premier juge a rejeté l’exception et s’est déclaré compétent. Le vendeur a relevé appel. La cour devait déterminer si la clause attributive de compétence, bien que stipulée dans des conditions générales de vente signées, pouvait être neutralisée par l’existence d’une clause concurrente figurant dans d’autres documents contractuels. La cour a confirmé le jugement, écartant la clause en raison de discordances insurmontables. Elle a également rejeté la demande de disjonction de l’instance. La solution invite à analyser la rigueur exigée pour les clauses attributives de compétence entre commerçants (I) avant d’en mesurer les conséquences procédurales sur la compétence et l’administration de l’instance (II).
I. La rigueur imposée à la clause attributive de compétence entre commerçants
La cour rappelle que l’article 48 du code de procédure civile exige, pour qu’une clause dérogeant aux règles territoriales soit valable, qu’elle soit convenue entre commerçants et ” spécifiée de façon très apparente “. Elle ajoute que seule une clause ” claire, non équivoque et dépourvue de toute ambiguïté “ peut faire échec au droit commun. Cette exigence est renforcée par l’article 1119 du code civil, qui prive d’effet les clauses incompatibles issues de conditions générales discordantes.
A. L’exigence d’une clause très apparente et non équivoque
La cour examine d’abord le caractère apparent de la clause invoquée par le vendeur. Les conditions générales de vente, signées en 2016, comportent un paragraphe 8 intitulé ” Juridiction “ rédigé en capitales, gras et souligné. Bien que la clause figure parmi d’autres stipulations, son repérage est aisé. La cour écarte ainsi l’argument de l’absence de caractère très apparent, jugeant que le paragraphe est ” facilement repérable et identifiable “. Elle se conforme à une lecture exigeante mais réaliste de l’article 48. Toutefois, cette apparente régularité ne suffit pas. Il faut encore que la clause soit dépourvue d’ambiguïté dans son objet même, ce qui conduit la cour à s’intéresser à la cohérence des documents contractuels.
B. L’effet des discordances contractuelles sur la volonté commune
La cour constate que plusieurs documents liés à la vente litigieuse contiennent des clauses attributives de compétence contradictoires. Le devis du 1er mars 2021 désigne le tribunal de commerce de Vienne, de même que la facture proforma du 27 novembre 2019, signée par l’acquéreur. À l’inverse, la facture définitive du 20 janvier 2021 mentionne le tribunal de commerce de Versailles, mais n’a pas été adressée à l’acquéreur. La cour écarte les documents relatifs à des prestations distinctes et s’attache exclusivement aux pièces de la vente. Elle retient que la facture proforma, matérialisant l’accord sur la chose et le prix, comporte une clause visant Vienne, tandis que les conditions générales signées antérieurement visent Versailles. Il en résulte une ” discordance […] parfaitement établie “, source d’ambiguïté. Appliquant l’article 1119 du code civil, elle en déduit que les clauses incompatibles sont sans effet et que le litige relève des règles de droit commun. Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence qui exige une adéquation parfaite des stipulations : ” une clause attribuant compétence à une juridiction étrangère, valablement stipulée, l’emporte sur la compétence spéciale […] même en cas d’indivisibilité du litige ou d’interdépendance des contrats “ (Cass. 1re civ., 8 oct. 2025, n°23-16.756). Mais encore faut-il que la clause soit unique et non contredite. Or, la cour retient que la coexistence de deux clauses distinctes rend impossible toute détermination claire de la volonté des parties. Elle rejoint en cela l’analyse de la cour d’appel de Douai, pour laquelle ” la seule absence de contestation de la clause attributive de compétence […] ne peut valoir acceptation “ lorsqu’il existe une contradiction contractuelle (CA Douai, 24 avr. 2025, n°24/02986).
II. Les conséquences procédurales de l’absence de clause attributive valide
Une fois écartées les clauses attributives, la cour se tourne vers les règles de compétence territoriale de droit commun. Elle confirme la compétence de la juridiction réunionnaise déjà retenue par le premier juge, et rejette la demande de disjonction de l’instance, considérée comme une mesure d’administration judiciaire insusceptible d’appel.
A. Le retour au droit commun de la compétence territoriale
La cour ne précise pas le fondement précis de la compétence du tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre de La Réunion, mais elle le confirme implicitement. En l’absence de clause valable, les critères généraux de compétence territoriale reprennent leur empire : soit le domicile du défendeur (article 42 du code de procédure civile), soit le lieu de livraison effective de la chose ou le lieu du fait dommageable (article 46). En l’espèce, l’acquéreur est situé à La Réunion et la machine y a été livrée. La compétence du tribunal réunionnais est donc naturelle. La cour rejette l’appel en confirmant que ” le tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre de La Réunion [est] compétent “. Elle écarte ainsi toute discussion subsidiaire sur une compétence alternative au profit du tribunal de Saint-Denis de La Réunion. Cette solution est logique : dès lors que les clauses sont neutralisées, le juge du lieu d’exécution du contrat ou du domicile du défendeur retrouve sa plénitude de compétence. La cour fait ainsi preuve de rigueur en ne s’écartant pas des principes généraux.
B. Le rejet de la disjonction de l’instance : une mesure d’administration judiciaire
L’appelante sollicitait la disjonction de l’instance principale en résolution de la vente et des appels en garantie formés par le vendeur. La cour rappelle que les mesures de jonction et disjonction sont des ” mesures d’administration judiciaires “ prévues aux articles 367 et 368 du code de procédure civile, et qu’elles sont insusceptibles de recours en application de l’article 537. Elle constate que, même s’il lui est loisible d’ordonner la disjonction, il n’est pas ” dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice “ de le faire, malgré l’alourdissement de la procédure. La cour privilégie l’unité du litige et la célérité. Ce faisant, elle exerce son pouvoir discrétionnaire de manière souveraine, sans encourir de critique juridique. Le rejet de la disjonction conforte la compétence de la juridiction réunionnaise pour connaître de l’ensemble du contentieux. L’arrêt illustre ainsi que la neutralisation d’une clause attributive de compétence, même régulière en apparence, peut résulter de simples discordances contractuelles, et que les juges du fond disposent d’une large marge d’appréciation pour organiser l’instance.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 367 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.
Il peut également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs.
Article 368 du Code de procédure civile En vigueur
Les décisions de jonction ou disjonction d’instances sont des mesures d’administration judiciaire.
Article 48 du Code de procédure civile En vigueur
Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée.
Article 1119 du Code civil En vigueur
Les conditions générales invoquées par une partie n’ont effet à l’égard de l’autre que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci et si elle les a acceptées.
En cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l’une et l’autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet.
En cas de discordance entre des conditions générales et des conditions particulières, les secondes l’emportent sur les premières.
Article 42 du Code de procédure civile En vigueur
La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur.
S’il y a plusieurs défendeurs, le demandeur saisit, à son choix, la juridiction du lieu où demeure l’un d’eux.
Si le défendeur n’a ni domicile ni résidence connus, le demandeur peut saisir la juridiction du lieu où il demeure ou celle de son choix s’il demeure à l’étranger.
