La Cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 30 avril 2026 (n°19/01490), a statué sur les conditions de mise en œuvre de la compensation légale entre une dette de complément de prix de cession de parts sociales et une créance de rachat des mêmes parts invoquée par le cédant révoqué. Le 19 mai 2016, un associé-gérant a cédé ses parts à une société holding, l’acte de cession comportant une clause d’earn-out fixant un complément de prix en fonction des capitaux propres au 31 décembre 2016. Un pacte d’associés, signé le même jour, prévoyait qu’en cas de révocation du gérant, sauf pour faute grave ou lourde, la société devait racheter ses titres selon une formule de calcul. Le 2 mai 2017, l’assemblée générale a révoqué le gérant pour faute lourde, avec effet immédiat. Le cessionnaire a assigné le cédant en paiement du complément de prix. Le tribunal de commerce de Lyon, par jugement du 21 janvier 2019, a condamné le cédant à payer 15 276,43 euros et a rejeté sa demande reconventionnelle en rachat des parts, estimant que la faute lourde excluait ce rachat. Par un jugement définitif du 9 février 2022, le même tribunal a confirmé la faute lourde et débouté le cédant de sa demande de prix de rachat. En appel, le cédant soutenait que sa dette de complément de prix devait se compenser avec sa créance de rachat des parts, les deux montants étant identiques. La question de droit était de savoir si la compensation légale pouvait jouer lorsque la créance invoquée avait été définitivement écartée par une décision de justice. La cour a rejeté la compensation et confirmé la condamnation au paiement du complément de prix.
I. L’impossibilité de la compensation en l’absence de créance certaine
A. L’absence de créance de rachat de parts sociales en raison de la faute lourde
L’article 1347 du code civil dans sa rédaction applicable à la cause, issue de l’ordonnance du 10 février 2016, énonce que la compensation suppose l’existence d’obligations réciproques, certaines, liquides et exigibles. En l’espèce, le cédant prétendait détenir une créance de rachat de ses parts sociales fondée sur l’article 1.1 du pacte d’associés, lequel subordonnait ce rachat à l’absence de faute grave ou lourde du gérant révoqué. Or, la révocation intervenue le 2 mai 2017 a été prononcée pour faute lourde, ainsi que le mentionne le procès-verbal de l’assemblée générale. Le cédant contestait cette qualification, mais le tribunal de commerce de Lyon, par jugement définitif du 9 février 2022, a ” débouté M. [Y] de ses demandes tendant à se voir allouer les indemnités prévues au pacte d’associés en cas de révocation du gérant, à savoir 50 000 euros conformément à l’article 1.1 et 15 276,43 euros correspondant au rachat de ses parts sociales, au motif que, consécutivement au jugement du 21 janvier 2019, la révocation de M. [Y] pour faute lourde a été confirmée “. La juridiction commerciale a ainsi jugé que la condition de la faute lourde était établie, ce qui excluait tout droit au rachat des titres. Par conséquent, la créance que le cédant entendait opposer n’a jamais vu le jour, car le pacte d’associés la soumettait expressément à une condition qui n’était pas remplie. La compensation ne peut donc s’opérer, faute de créance existante dans le patrimoine du cédant.
B. L’autorité de la chose jugée du jugement du tribunal de commerce de Lyon
Le jugement du 9 février 2022, devenu définitif faute d’appel, a autorité de la chose jugée à l’égard des parties. Il a tranché la question du droit au rachat des parts sociales en constatant la faute lourde du gérant et en le déboutant de toute prétention de ce chef. Dans la présente instance, le cédant ne pouvait donc plus invoquer une créance de rachat pour tenter d’obtenir une compensation avec sa dette de complément de prix. La cour d’appel relève que ” l’appelant a été définitivement débouté de sa demande en paiement du prix de rachat de ses parts sociales et qu’il n’est donc pas fondé à se prévaloir d’une créance à ce titre, de nature à se compenser avec la somme dont il est redevable au titre du complément de prix de cession “. Cette solution s’inscrit dans le principe général selon lequel la compensation légale ne peut jouer qu’entre des obligations certaines, ce qui exclut les créances déjà écartées par une décision irrévocable. La jurisprudence rappelle que ” la stipulation selon laquelle la somme revenant aux cédants à chacune des échéances leur est définitivement acquise alors même que litige n’était pas clôturé, c’est-à-dire alors même que la décision judiciaire attendue n’était pas rendue et que la créance de la salariée sur la société MCM n’était pas définitivement déterminée, est dénuée d’ambiguïté “ (Cour d’appel d’Angers, 4 mars 2025, n°20/01855). Si cet arrêt concerne une clause d’attribution définitive, il illustre la rigueur avec laquelle les juges apprécient le caractère certain d’une créance. En l’espèce, la créance de rachat étant anéantie par l’autorité de la chose jugée, la compensation était impossible.
II. La confirmation de l’obligation de payer le complément de prix
A. Le caractère incontesté de la dette d’earn-out
L’acte de cession du 19 mai 2016 prévoyait un complément de prix calculé à partir des capitaux propres au 31 décembre 2016, selon une formule contractuelle. Le cédant ne contestait pas devoir la somme de 15 276,43 euros à ce titre, ainsi que le relève la cour : ” M. [Y] ne conteste pas le montant du complément de prix dont il est redevable en application de la clause susvisée “. Cette dette était donc certaine, liquide et exigible depuis le 30 juin 2017, date de l’approbation du bilan. Le pacte d’associés, qui régissait le rachat des parts en cas de révocation, était un contrat distinct et n’affectait pas l’obligation de payer le complément de prix. La jurisprudence de la cour d’appel de Lyon précise que ” le complément du prix de cession au titre de l’earn out correspond à un montant calculé sur cinq années d’exercice et payé à l’issue de ces cinq ans. La clause ne conditionne pas ce complément de prix à la période d’accompagnement, dont elle ne prévoit pas la durée “ (Cour d’appel de Lyon, 6 février 2025, n°21/04580). Cette décision confirme que l’earn-out constitue une obligation autonome, indépendante des autres engagements des parties. En l’espèce, la dette de complément de prix n’était subordonnée à aucune condition autre que la production du bilan, de sorte que le cédant devait s’en acquitter.
B. Le rejet des prétentions accessoires et la sanction de la résistance abusive
L’intimée sollicitait des dommages-intérêts pour résistance abusive. La cour d’appel a débouté cette demande, estimant que l’intimée ne justifiait pas d’un préjudice distinct du simple retard dans le paiement, déjà réparé par les intérêts moratoires. Elle a également relevé que l’intimée n’avait pas formé appel incident sur le rejet de sa demande indemnitaire en première instance. Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile, le cédant, qui succombe, a été condamné aux dépens d’appel et à verser 5 000 euros à la société holding et 2 000 euros à l’intervenante forcée. Cette solution est conforme à la règle selon laquelle la partie perdante supporte les frais de l’instance. En refusant de payer le complément de prix et en soulevant une compensation dépourvue de fondement sérieux, le cédant a contraint la partie adverse à une procédure d’appel, justifiant l’allocation de sommes au titre des frais irrépétibles. L’arrêt rappelle ainsi que la compensation légale, bien que de droit, ne saurait être invoquée de manière artificielle pour échapper à une obligation contractuelle claire et certaine.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1347 du Code civil En vigueur
La compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes.
Elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
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