La cour d’appel de Montpellier, dans son arrêt du 6 janvier 2026, était saisie d’un litige relatif à la requalification d’une convention d’occupation précaire en bail commercial. Un exploitant occupait un local au sein d’un camping depuis 2007, chaque année, sous le couvert de contrats successifs intitulés ” convention d’occupation précaire “ puis ” contrat de sous-location saisonnière “ en 2019. Après un commandement de quitter les lieux, l’occupant a assigné la société exploitante du camping en requalification de la relation contractuelle en bail commercial. Le tribunal judiciaire de Béziers a requalifié les conventions en locations saisonnières et déclaré l’action prescrite. La question de droit portait sur le point de départ du délai de prescription biennale de l’action en requalification en présence d’une succession de contrats distincts. La cour a infirmé le jugement sur la prescription et déclaré l’action recevable pour le seul contrat de 2019.
I. Le revirement jurisprudentiel sur le point de départ de la prescription
Le délai de prescription de l’action en requalification court désormais à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est spécifiquement recherchée. La cour applique la solution dégagée par la Cour de cassation dans son arrêt du 25 mai 2023, qui constitue un revirement par rapport à la jurisprudence antérieure. Elle cite expressément ce principe : ” Le délai de prescription biennale applicable à l’action en requalification d’un contrat en bail commercial court, même en présence d’une succession de contrats distincts dérogatoires aux dispositions du statut des commerciaux, à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est recherchée “ (Référence à Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n°22-15.946). La valeur de cette position est d’offrir une sécurité juridique renouvelée à chaque nouveau contrat, permettant à l’occupant d’agir sans être enfermé dans une prescription globale. La portée de ce revirement est majeure car elle impose de raisonner contrat par contrat, et non plus sur l’ensemble d’une relation continue.
II. La recevabilité de l’action limitée au contrat de 2019
L’action en requalification est déclarée recevable uniquement pour le contrat de sous-location saisonnière conclu en 2019. La cour constate que l’assignation a été délivrée le 1er décembre 2020, soit moins de deux ans après la conclusion de ce contrat le 15 juin 2019. Elle écarte ainsi l’argument de la prescription biennale qui aurait commencé à courir en 2007, date du premier contrat. Le sens de cette décision est d’individualiser chaque convention comme un acte juridique autonome, malgré la continuité de la relation d’affaires. La portée pratique est que l’occupant peut désormais poursuivre la requalification du seul contrat de 2019, sans être paralysé par la prescription des contrats antérieurs. Toutefois, la cour relève qu’aucune prétention au fond n’est formée en appel pour obtenir cette requalification, limitant la portée de sa décision à la seule recevabilité.
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
