Cour d’appel de Paris, le 1 juillet 2025, n°23/06831

Par un arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 1er juillet 2025 (Pôle 5, chambre 8), un litige relatif à la cession de parts sociales opposait un acquéreur à ses cédants. L’opération, intervenue en 2017, prévoyait un paiement différé du prix et un intérêt de 10 % en cas de retard. L’acquéreur invoquait un dol par réticence tenant à la non‑révélation d’un risque sérieux de rupture d’un contrat commercial majeur, en demandant à titre subsidiaire la résolution, la modération de la pénalité et des délais de paiement.

Les faits utiles tiennent à la cession de titres à hauteur de près de 43 % du capital, au maintien provisoire d’un contrat stratégique conclu l’année précédente, puis à sa cessation quelques mois après la cession. L’entreprise a ensuite connu des difficultés, aboutissant à une procédure collective. Le prix n’a pas été réglé à l’échéance convenue. Une mise en demeure a été adressée en juin 2021, suivie d’une assignation en paiement en février 2022.

Procéduralement, un jugement du 10 mars 2023 du tribunal de commerce de Paris a condamné l’acquéreur au paiement du prix et de l’intérêt conventionnel, rejetant le dol. Interjetant appel, l’acquéreur sollicitait l’annulation ou, à défaut, la résolution, la réduction de la pénalité et des délais. Les intimés sollicitaient la confirmation du jugement et des frais. La cour confirme l’essentiel, rejette le dol et la résolution, maintient le principe du paiement du prix, mais requalifie l’intérêt de 10 % en clause pénale et le modère, tout en accordant des délais de paiement.

La question posée était double. D’abord, l’absence d’information sur l’intention, exprimée avant la cession, d’un partenaire de ne pas poursuivre un contrat pouvait‑elle constituer une réticence dolosive déterminante. Ensuite, la stipulation d’un intérêt de retard de 10 % relevait‑elle d’une clause pénale pouvant être modérée, et selon quels critères, avec la possibilité d’octroyer des délais judiciaires.

I. Le rejet du dol par réticence: exigence d’une information déterminante et preuve rigoureuse

A. Les critères normatifs du dol et l’appréciation du caractère déterminant
Le cadre est clairement rappelé par la cour. « Aux termes de l’article 1130 du code civil, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. » « Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. » La définition de la réticence dolosive est également posée: « Aux termes de l’article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. » La cour rappelle enfin une règle probatoire décisive: « La charge de la preuve du dol incombe à celui qui s’en prévaut. »

Ces énoncés structurent l’office du juge du fond. L’information tue doit être intrinsèquement déterminante, et l’intention de tromper démontrée. L’appréciation se fait in concreto, au regard de l’aléa inhérent à l’opération et du profil de l’acquéreur. La distinction avec l’estimation de valeur demeure ferme, l’arrêt citant que « Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. » Cette grille, classique, recentre l’examen sur la causalité du consentement et la matérialité d’une dissimulation volontaire.

B. L’application au cas d’espèce: l’aléa contractuel et l’absence de caractère déterminant
La cour souligne que le contrat stratégique, déjà en cours lors de la cession, était à durée limitée et susceptible de non‑reconduction. Elle énonce, d’abord, un élément objectif sur la temporalité: « Il est constant que ce contrat a été renouvelé pour douze mois à l’issue de sa première année d’exécution, le 31 décembre 2016. » Elle précise, ensuite, l’aléa caractérisant l’avenir de la relation contractuelle: « En effet, il résulte des termes précités de l’article 5 du contrat que celui-ci devait se terminer le 31 décembre 2017 et que sa prorogation était incertaine (‘les Parties pourront éventuellement décider’) car soumise à l’accord des deux parties matérialisé par la conclusion d’un avenant écrit. » La cour en déduit que l’acquéreur ne pouvait raisonnablement considérer la poursuite comme acquise.

L’analyse factuelle s’adosse à plusieurs indices réunis. L’insécurité contractuelle résultait d’une clause de reconduction exigeant un accord exprès. Les performances associées au contrat stratégique avaient, de surcroît, été inférieures aux prévisions antérieures. L’entreprise disposait d’autres débouchés notables, ce qui relativisait le caractère prétendument vital de ce seul lien d’affaires. Enfin, la réaction tardive de l’acquéreur, lors des échanges postérieurs à l’échéance, affaiblissait la causalité déterminante invoquée. Dans ces conditions, la cour juge que la preuve d’un caractère déterminant et d’une intention de tromper n’est pas rapportée. L’annulation pour dol est donc justement écartée, de même que la résolution, faute de manquement caractérisé aux obligations nées de la cession.

II. Les suites contractuelles: exécution du prix, clause pénale modérée et délais judiciaires

A. La qualification de la stipulation de 10 % en clause pénale et son pouvoir de modération
Le rappel du principe d’exécution contractuelle fonde la condamnation au prix. « Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » « L’article 1104 ajoute qu’ils doivent être exécutés de bonne foi. » L’obligation de payer ressort, en outre, de l’arsenal des sanctions de l’inexécution: « Il résulte de l’article 1217 du code civil que la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut, notamment, poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation. »

L’intérêt de 10 % stipulé en cas de retard reçoit une qualification précise qui ouvre la voie à une réduction. « La stipulation de l’acte de cession du 19 avril 2017 en vertu de laquelle le non-paiement des sommes dues à l’échéance convenue par le débiteur emportera l’application de plein droit d’un intérêt de 10 % par an s’analyse en une clause pénale au sens de l’article 1231-5 du code civil. » La cour apprécie ensuite la proportion entre le montant forfaitaire issu du taux et le préjudice réellement subi par les créanciers de l’obligation de payer. Elle en tire une modération calibrée, distincte pour chaque créancier, afin de refléter l’assiette respective du prix resté impayé, et neutralise les considérations étrangères au dommage personnel des cédants.

Cette motivation illustre la fonction de rééquilibrage du pouvoir modérateur. Le critère n’est pas la durée abstraite ni l’importance économique globale de l’opération, mais le rapport entre sanction convenue et dommage démontré. La solution retient une approche mesurée, en préservant l’effet incitatif de la clause tout en évitant une surcharge manifestement disproportionnée.

B. Les délais de paiement et l’encadrement judiciaire de l’exécution
La cour assortit la condamnation de délais échelonnés sur le fondement du texte applicable. « Aux termes de l’article 1343-5 du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues. » Elle prend en considération la situation personnelle et financière de l’acquéreur, objectivée par l’absence d’imposition récente et la reconnaissance administrative d’un handicap, sans occulter l’exigence légitime d’un paiement dans un horizon raisonnable.

Le dispositif témoigne d’un encadrement rigoureux des délais, avec une clause d’exigibilité anticipée garantissant l’effectivité. L’arrêt le formule nettement: « Dit qu’à défaut de paiement d’une seule mensualité à échéance, le solde de la dette deviendra immédiatement exigible, » ce qui sécurise l’intérêt des créanciers pendant la période d’échelonnement. Le rejet de la demande d’indemnisation pour procédure abusive découle logiquement de l’accueil de leurs principales prétentions, l’action exercée n’ayant pas dévié de sa finalité légitime.

Au total, la décision articule strictement les exigences du droit des contrats. Elle réaffirme une conception exigeante de la réticence dolosive, ancrée dans la preuve du caractère déterminant et de l’intention de tromper, tout en mobilisant avec mesure les outils de police contractuelle que sont la modération de la clause pénale et l’octroi de délais judiciaires. L’économie générale de l’arrêt concilie stabilité des engagements, sanction proportionnée et pragmatisme dans l’exécution.