Par un arrêt du 15 avril 2026, la cour d’appel de Paris s’est prononcée sur les questions de compétence internationale et d’intérêt à agir d’un ancien dirigeant-actionnaire d’une société mère à l’égard d’un nantissement consenti par sa filiale. Un contrat de gage de droit luxembourgeois, assorti d’une clause attributive de juridiction aux tribunaux de Luxembourg, avait été conclu en 2019 entre une société bénéficiaire, la société constituante et la masse de titulaires d’obligations. Après la réalisation du gage par appropriation des actions, l’appelant, qui se présentait comme constituant de sûretés et sponsor de l’opération, a sollicité la désignation d’un expert judiciaire pour évaluer les titres et la nullité du nantissement, arguant de la caducité et de la nullité de la transformation d’une filiale en SAS. Par jugement du 24 février 2025, le tribunal des affaires économiques de Paris a déclaré l’appelant irrecevable en ses demandes et l’a condamné pour procédure abusive. La cour d’appel, saisie, devait déterminer si la clause attributive de juridiction luxembourgeoise faisait obstacle à sa compétence et si l’appelant justifiait d’un intérêt direct et personnel à agir en nullité du nantissement. Elle s’est déclarée incompétente territorialement et a confirmé l’irrecevabilité de l’action.
I. La compétence territoriale écartée au profit des juridictions luxembourgeoises
A. L’application de la clause attributive de juridiction
Le litige, qualifié d’international par la cour, relève du règlement Bruxelles I bis. L’article 25, paragraphe 1, de ce règlement prévoit que la compétence exclusive des juridictions désignées par une clause attributive s’impose, sauf nullité de la convention. En l’espèce, la clause rédigée au contrat stipule que “les tribunaux du Luxembourg, arrondissement judiciaire de Luxembourg, auront compétence exclusive en matière de règlement de toute demande […] découlant du présent Contrat ou en lien avec celui-ci”. La cour rappelle que “cette clause, dont l’opposabilité et la validité ne sont pas discutées, couvre le litige”. La demande d’expertise sollicitée par l’appelant vise à évaluer la valeur des actions gagées, question qui se rattache directement à l’exécution du contrat de gage. La clause étant claire et valide, la cour en tire la conséquence que “les parties seront donc renvoyées à mieux se pourvoir” devant les juridictions luxembourgeoises. Elle rejette ainsi la compétence des juridictions françaises en application de l’article 25 du règlement, conformément au principe de primauté de la volonté des parties dans les relations contractuelles internationales.
B. Le rejet de l’interdépendance des contrats comme exception à la clause
L’appelant invoquait l’interdépendance des contrats pour tenter de maintenir la compétence française, soutenant que le contrat de souscription et le contrat de gage formaient un ensemble indivisible. La cour oppose un refus net : “l’interdépendance des contrats, qui n’est pas une règle de compétence, ne peut mettre en échec” la clause attributive. Cette position s’inscrit dans une conception restrictive des exceptions à la compétence conventionnelle en droit international privé. En effet, le règlement Bruxelles I bis n’énumère pas l’interdépendance contractuelle comme une cause d’éviction de la clause. La cour rappelle ainsi que la compétence juridictionnelle se détermine par des règles propres, distinctes du droit matériel des contrats. La solution est conforme à la jurisprudence constante selon laquelle la prorogation de compétence doit être interprétée strictement. En conséquence, la cour d’appel se déclare incompétente, renforçant la force obligatoire des clauses attributives de juridiction dans les opérations financières internationales.
II. Le défaut d’intérêt à agir de l’appelant confirmé
A. L’autonomie juridique des sociétés d’un groupe et l’absence d’intérêt direct
L’appelant agissait à titre personnel, sans représenter la société mère constituante du nantissement. Il invoquait sa qualité de “Constituant de Sûretés” et de “Sponsor” pour justifier d’un intérêt direct à contester le nantissement. La cour rappelle le principe selon lequel “l’actionnaire de la société-mère d’une société filiale ayant consenti un nantissement n’a pas qualité pour agir en annulation dudit nantissement, le principe d’autonomie juridique des sociétés faisant partie d’un groupe y faisant obstacle”. Elle ajoute que “si la nullité de la modification de la forme sociale est susceptible d’avoir des conséquences sur les garanties souscrites, l’appelant ne justifie pas d’un intérêt direct à l’annulation de cette décision d’actionnaire puisqu’il n’est pas actionnaire de la SAS [filiale]”. Cette analyse s’inscrit dans le refus de transparence des groupes de sociétés : chaque personne morale conserve une personnalité juridique distincte, et seul le représentant légal de la société concernée a qualité pour agir en son nom. L’appelant, même s’il se présente comme “bénéficiaire économique final”, ne peut se substituer à la société mère qui s’est désistée de l’instance. La cour confirme ainsi que l’action en nullité du nantissement lui est fermée.
B. L’absence de qualité pour agir et la confirmation de la condamnation pour abus
La cour examine ensuite l’action dirigée contre le dirigeant de la filiale. L’appelant l’avait mis en cause personnellement, mais l’arrêt relève que “M. [I] [B] n’a pas qualité à défendre, ce dernier n’étant pas partie aux opérations en cause”. Dès lors, les demandes formées à son encontre sont irrecevables. Sur la condamnation pour procédure abusive, la cour rappelle que l’exercice d’une voie de recours légale ne constitue un abus qu’en cas de “malice, mauvaise foi ou erreur grossière”. Elle estime que l’appelant “ne peut légitimement se méprendre sur l’étendue de ses droits” et que ses demandes procèdent d’une “confusion entre les sociétés en cause et les organes qui les dirigent”. La cour confirme donc le jugement en ce qu’il a condamné l’appelant pour procédure abusive, en se fondant sur l’existence d’un préjudice distinct et sur l’intention malicieuse manifestée par des accusations infondées. Cette solution rappelle que le droit d’agir en justice, bien que fondamental, trouve une limite dans l’abus qui cause un préjudice à autrui.
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