La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 18 décembre 2025, était saisie d’un litige relatif à la mission d’un expert chargé de fixer le prix de cession d’actions. Une société holding, associée majoritaire, avait notifié un prix formule contesté par les associés minoritaires. Le juge des référés avait désigné un expert avec une mission limitée aux seuls points de désaccord listés par les minoritaires. La société holding a interjeté appel, estimant que cette mission était trop restrictive et contraire au pacte d’associés.
I. La confirmation de la mission limitée aux désaccords préexistants
La cour rejette l’argument de la société holding selon lequel l’expert devait recalculer intégralement le prix. Elle rappelle que le pacte d’associés distingue clairement deux hypothèses : établir le prix ou trancher un désaccord. En l’espèce, un prix ayant été notifié et contesté, la seconde hypothèse s’applique nécessairement.
La cour estime que la mission fixée par le premier juge est conforme au pacte car elle laisse à l’expert le soin de trancher les désaccords. Elle souligne que les parties pourront exposer leurs positions devant l’expert, conformément à l’article 12.2.8 du pacte, ce qui garantit le contradictoire.
La cour écarte le risque de nullité des opérations d’expertise invoqué par la société holding. Elle constate que la mission n’empêche pas l’expert de trancher les désaccords et qu’elle n’a pas restreint abusivement le champ de ses investigations.
II. Le rejet de l’extension de la mission sollicitée par l’appelante
La cour refuse d’ajouter à la mission la mention que l’expert doit respecter les stipulations de la promesse d’achat. Elle juge que cette précision reviendrait à modifier la mission telle que prévue par le pacte dans l’hypothèse d’un désaccord.
La cour affirme que la proposition de la société holding visait à élargir la mission au-delà des termes du pacte. Elle considère que l’expert n’a pas à se prononcer sur la méthode de calcul générale mais uniquement sur les points litigieux.
La cour conclut que les contestations de la société holding ne sont pas fondées et confirme l’ordonnance en toutes ses dispositions. Elle condamne la société holding aux dépens d’appel et à verser une indemnité à chacune des sociétés intimées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
