Cour d’appel de Paris, le 5 septembre 2025, n°23/13105

La Cour d’appel de Paris, 5 septembre 2025, Pôle 4 – Chambre 1, statue sur les effets d’une condition suspensive d’obtention de prêt stipulée dans une promesse unilatérale de vente portant sur des locaux à usage d’activités. L’arrêt confronte l’articulation entre liberté contractuelle, charge de la preuve pesant sur le bénéficiaire, et sort de l’indemnité d’immobilisation en cas de défaillance imputable.

Les faits tiennent en une promesse conclue début 2020, assortie d’une condition suspensive d’obtention d’au moins une offre de prêt conforme, et d’une obligation de dépôt des demandes dans un délai de quinze jours. Une indemnité d’immobilisation de 110 000 euros était convenue, dont 55 000 euros versés en séquestre. Les délais ont été prorogés, puis des refus bancaires sont intervenus postérieurement, tandis qu’une mise en demeure de payer l’indemnité a été adressée.

La procédure a conduit le tribunal judiciaire de Paris, le 24 mai 2023, à condamner le bénéficiaire au paiement de l’indemnité et à autoriser la libération de la somme séquestrée. En appel, le bénéficiaire demandait la restitution de l’indemnité en invoquant notamment l’ordre public du crédit immobilier et la faculté de substitution, tandis que le promettant sollicitait la confirmation et, subsidiairement, des dommages et intérêts.

La question était de savoir si, au regard des stipulations contractuelles et du droit commun des conditions, la condition suspensive devait être réputée accomplie faute de diligences et de demandes de prêt conformes et opportunes, et si l’indemnité pouvait être conservée sans que la mise en demeure contractuelle soit un préalable obligatoire. La cour confirme la condamnation, juge inopérant le régime consumériste, retient une exigence probatoire stricte, et admet la conservation de l’indemnité sur le fondement du droit commun.

I. La délimitation du cadre contractuel et probatoire

A. L’inapplicabilité du régime consumériste et la primauté de la liberté contractuelle

La cour commence par fixer le socle normatif en rappelant que « Il résulte des articles 1103, 1104 et 1193 du code civil que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, qu’ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi et ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise. » La qualification du bien, à usage d’activités, exclut l’application des dispositions du code de la consommation relatives au crédit immobilier.

Dans ce cadre, la cour souligne que « Il s’ensuit que les parties avaient la possibilité de prévoir, au titre des diligences à accomplir par le bénéficiaire, qu’il doive déposer la ou les demandes de prêts dans les quinze jours calendaires de la promesse de vente, soit avant le 21 février 2020. » La stipulation d’un délai bref de dépôt des demandes entre alors dans la libre organisation contractuelle des diligences nécessaires à la réalisation de la condition.

Cette approche écarte l’argument tiré de l’ordre public consumériste, inadapté à une opération non résidentielle, et réaffirme la force obligatoire d’un calendrier probatoire précis. Elle inscrit aussi l’analyse dans la logique de bonne foi d’exécution, sans dénaturer l’économie de l’avant-contrat.

B. La charge de la preuve et l’exigence de stricte conformité des demandes

La cour rappelle ensuite une règle ferme, déjà éprouvée par la jurisprudence civile: « Il incombe au bénéficiaire d’une promesse de vente obligé sous condition suspensive de l’obtention d’un prêt de démontrer qu’il a sollicité un prêt conforme aux caractéristiques prévues dans la promesse de vente. » Faute d’une telle démonstration, la sanction est claire: « La condition est réputée accomplie si le bénéficiaire ne rapporte pas cette preuve. »

Le contrôle porte sur l’adéquation exacte aux paramètres contractuels (montant, durée, taux), ainsi que sur la diligence de présentation. La motivation insiste: « Ainsi, les documents produits par le bénéficiaire doivent mettre en exergue une demande de financement exactement conforme aux prévisions de la promesse, la première diligence attendue du bénéficiaire étant de solliciter un ou des prêts conformes aux conditions prévues dans le contrat, qu’il s’agisse du montant, de la durée ou du taux. » Les pièces produites, tardives et incomplètement documentées, ne satisfaisaient pas ce standard.

La cour ajoute que l’éventuelle substitution, même admise en principe, n’exonère pas de la preuve du dépôt, dans les délais, de demandes conformes aux caractéristiques convenues. La solution s’inscrit dans la ligne de la première chambre civile (Civ. 1re, 13 févr. 2001, n° 98-17.881; Civ. 1re, 7 mai 2002, n° 99-17.520), qui rattache l’issue de la condition à la rigueur probatoire du bénéficiaire. La condition est dès lors réputée accomplie en application de l’article 1304-3, dont la cour rappelle l’énoncé: « Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 1304-3 du même code, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement. »

II. La portée de la solution et ses enseignements pratiques

A. L’articulation entre droit commun des conditions et clause de mise en demeure

La cour clarifie le statut de la mise en demeure prévue par l’avant-contrat. Elle juge que la stipulation d’une procédure unilatérale de constatation de la défaillance, laissée à la discrétion du créancier, ne prive pas ce dernier de la possibilité de se placer sur le terrain du droit commun lorsque le manquement du bénéficiaire est établi. La mise en demeure qualifiée de « faculté » n’est pas un préalable nécessaire à la conservation de l’indemnité.

Cette position renforce la cohérence du régime: la sanction découle d’abord de la défaillance imputable et de l’accomplissement réputé de la condition, non d’un formalisme additionnel érigé en condition de validité. Elle sécurise la prévisibilité du sort de l’indemnité d’immobilisation lorsque la preuve des diligences conformes fait défaut. Le risque en contrepartie tient à une moindre modulation des effets lorsque les refus bancaires existent mais ne sont pas suffisamment documentés.

La solution demeure pourtant mesurée: elle n’écarte pas les clauses procédurales utiles, elle refuse seulement d’en faire un verrou obligatoire lorsque la défaillance ressort du dossier. Elle évite aussi de dénaturer l’économie du contrat en superposant un formalisme qui ne figurait pas comme condition impérative à la conservation de l’indemnité.

B. Substitution, documentation du financement et indemnité d’immobilisation

L’arrêt livre des enseignements opérationnels. La faculté de substitution ne suffit pas à elle seule: elle appelle une traçabilité probante des demandes de prêt, rigoureusement alignées sur les paramètres convenus, et déposées dans les délais. À défaut, l’argument tiré de la substitution ne pallie ni l’insuffisance des pièces, ni l’approximation des caractéristiques financières présentées.

S’agissant de l’indemnité, la conséquence est directe. Quand la condition est réputée accomplie en raison des manquements du bénéficiaire, l’indemnité d’immobilisation demeure acquise au promettant. L’intervention du séquestre s’inscrit alors dans l’exécution des stipulations contractuelles et de la décision de justice. La portée pratique est nette: les bénéficiaires doivent constituer et conserver des dossiers bancaires complets, récapitulant montant, durée et taux, et établir la chronologie de leurs démarches.

L’arrêt promeut un standard probatoire élevé, adapté aux opérations professionnelles et conforme à l’idée de sécurité contractuelle. Il incite à un calibrage précis des clauses de condition suspensive, à une organisation documentaire soigneuse, et à un usage avisé des facultés prévues par l’avant-contrat, sans escompter une protection consumériste hors de son champ. En définitive, la rigueur exigée quant aux diligences et au contenu des demandes de prêt gouverne le sort de la condition et de l’indemnité.