La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 6 janvier 2026, statue sur l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre d’une société civile immobilière. Un liquidateur judiciaire d’un associé et les héritiers de l’autre associé décédé avaient assigné la société en cessation des paiements. Le tribunal judiciaire de Créteil avait ouvert un redressement judiciaire le 7 mars 2025. La société appelante contestait la recevabilité des demandes et l’existence même de la cessation des paiements. La question de droit centrale porte sur les conditions de recevabilité d’une action en ouverture de procédure collective et sur la caractérisation de l’état de cessation des paiements. La cour confirme la recevabilité des demandes mais infirme le jugement en ouvrant une liquidation judiciaire.
I. La recevabilité des actions fondée sur la qualité de créancier
La cour écarte d’abord la fin de non-recevoir tirée du défaut de créance certaine, liquide et exigible. Elle retient que le liquidateur justifie de l’inscription comptable du compte courant et de la mise en demeure de remboursement. Elle rappelle que “les comptes courants d’associés sont, sauf convention contraire, remboursables à tout moment” (Réponse de la cour). Cette solution confirme le principe de l’exigibilité immédiate du compte courant d’associé sur simple demande, sans nécessité d’un titre exécutoire. Sa valeur est de garantir la liberté du créancier de réclamer son dû. La portée est de sécuriser l’action du liquidateur pour provoquer une procédure collective.
La cour valide ensuite l’intervention volontaire des héritiers de l’associé décédé. Elle affirme qu’ils justifient de leur qualité de créancier par les expertises comptables et les comptes annuels. Elle souligne que “les moyens tenant à leur absence de qualité d’associé sont inopérants compte tenu de l’indépendance des qualités de créancier et d’associé” (Réponse de la cour). Ce sens protège le droit d’agir du créancier, distinct de sa qualité sociale. La valeur de ce principe est d’éviter que des contestations sur le statut d’associé ne paralysent l’action en justice. Sa portée est d’étendre la recevabilité à tous les ayants droit d’un associé titulaire d’un compte courant.
II. La caractérisation de la cessation des paiements et l’impossibilité de redressement
La cour confirme l’état de cessation des paiements en relevant l’insuffisance de l’actif disponible. Elle constate que le passif exigible s’élève à 1 963 319,96 euros tandis que les disponibilités ne totalisent que 183 295,44 euros. Elle précise que “la valeur des terrains appartenant à la SCI et comptabilisée à l’actif de son bilan ne fait pas partie de son actif disponible” (Réponse de la cour). Ce sens rappelle la distinction fondamentale entre actif réalisable et actif disponible pour apprécier la cessation des paiements. La valeur de cette solution est de prévenir l’illusion d’une solvabilité fondée sur des actifs non liquides. Sa portée est de renforcer l’exigence de liquidité immédiate pour le passif exigible.
La cour retient l’impossibilité manifeste de redressement en raison de l’absence de capacité de remboursement. Elle observe que la société ne peut apurer un passif de près de deux millions d’euros avec ses seuls bénéfices annuels. Elle ajoute que la société “n’est plus composée que d’un seul associé depuis le décès de M. [Y] [K] et que cet associé M. [R] [K] est en situation de liquidation judiciaire” (Réponse de la cour). Ce sens intègre la situation personnelle du gérant et la structure sociale dans l’appréciation des perspectives de redressement. La valeur de cette approche est d’éviter l’ouverture d’une procédure vouée à l’échec. Sa portée est d’ouvrir la liquidation judiciaire lorsque le redressement est impossible, même en l’absence de dettes nouvelles.
