Le 28 avril 2026, la cour d’appel de Reims a rendu un arrêt relatif à l’action en responsabilité d’un acquéreur contre un vendeur placé en liquidation judiciaire. Un groupement agricole d’exploitation en commun avait acquis des capsules auprès d’une société, laquelle a été ultérieurement mise en liquidation judiciaire. Constatant des fuites imputables aux capsules, l’acquéreur a obtenu du fabricant une indemnisation partielle, puis a assigné l’assureur du vendeur défaillant ainsi que son liquidateur judiciaire en paiement de dommages-intérêts. Le tribunal judiciaire de Châlons-en-Champagne, par jugement du 11 décembre 2024, a débouté l’acquéreur de toutes ses demandes. Ce dernier a interjeté appel.
Devant la cour, l’assureur et le liquidateur n’ont pas constitué avocat. L’appelant soutenait que le vendeur professionnel avait manqué à son obligation de délivrance conforme et à son devoir de conseil, et que l’assureur devait garantir les condamnations. La cour, après avoir ordonné la réouverture des débats, a invité l’appelant à s’expliquer sur la recevabilité de l’action au regard des règles applicables aux procédures collectives. Le problème de droit portait sur la possibilité pour un créancier d’agir en justice contre un débiteur en liquidation judiciaire, et sur le sort de l’action en garantie dirigée contre l’assureur de ce dernier. La cour d’appel a déclaré irrecevable l’action en paiement contre le vendeur, et a rejeté l’appel en garantie formé contre l’assureur.
I. La consécration de l’irrecevabilité de l’action en paiement dirigée contre le débiteur en liquidation judiciaire
A. Le rappel du principe d’ordre public de l’interdiction des actions individuelles
La cour d’appel fonde sa solution sur les articles L. 622-21 et L. 641-3 du code de commerce. Le premier dispose que ” le jugement d’ouverture d’une procédure collective interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17 et tendant notamment à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent “. Le second étend ce principe à la liquidation judiciaire. Ces dispositions établissent une fin de non-recevoir d’ordre public, que le juge doit relever d’office. La Haute juridiction a récemment rappelé que l’acheteur d’une chose viciée qui accepte une remise en état perd l’action en garantie, mais peut solliciter l’indemnisation du préjudice subi (” il résulte des articles 1641 et 1644 du code civil que l’acheteur d’une chose comportant un vice caché qui accepte que le vendeur procède à la remise en état de ce bien ne peut plus invoquer l’action en garantie dès lors que le vice originaire a disparu mais peut solliciter l’indemnisation du préjudice éventuellement subi du fait de ce vice “ – Cass. 1re civ., 29 janv. 2025, n°23-20.117). Toutefois, cette action indemnitaire reste soumise à la discipline collective. La règle impérative de l’arrêt des poursuites individuelles protège l’égalité des créanciers et le bon déroulement de la procédure.
B. L’application rigoureuse de la fin de non-recevoir par la cour d’appel
En l’espèce, la cour relève que la société débitrice a été placée en liquidation judiciaire par un jugement du 28 mai 2020. L’action en justice engagée par l’appelant le 5 janvier 2024 tendait à obtenir la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent. La cour en déduit que ” l’action engagée par le GAEC Maison Bonnard par exploit du 5 janvier 2024 à l’encontre du liquidateur de la société GSC Negoce en paiement de la somme de 15 364,40 euros est irrecevable “. Elle souligne le caractère d’ordre public de cette fin de non-recevoir, qu’elle relève d’office. L’appelant avait tenté de contourner l’obstacle en transformant sa demande en fixation de créance au passif, mais ses conclusions postérieures à l’ordonnance de clôture ont été déclarées irrecevables. La solution est conforme au principe de l’interdiction des actions en paiement, qui constitue une règle absolue depuis l’ouverture de la procédure collective.
II. Les conséquences procédurales inéluctables sur l’action en garantie
A. Le rejet de l’appel en garantie comme accessoire sans existence autonome
L’article 472 du code de procédure civile impose au juge, en l’absence du défendeur, de ne faire droit à la demande que si elle est régulière, recevable et bien fondée. La cour applique ce texte en constatant l’irrecevabilité de la demande principale. Elle en déduit que ” par voie de conséquence l’appel en garantie formé par le GAEC Maison Bonnard à l’encontre de la société Abeille IARD et Santé ne peut qu’être rejeté celui-ci devenant sans objet par suite de l’irrecevabilité de la demande principale “. L’action directe contre l’assureur, qui suppose une obligation de garantie à la charge de l’assureur envers son assuré, ne peut prospérer lorsque la responsabilité de l’assuré n’est pas judiciairement établie. La cour de Paris a pu rappeler que le liquidateur judiciaire peut intervenir volontairement pour représenter le débiteur (Cour d’appel de Paris, 30 avril 2025, n°22/14335), mais cette intervention ne saurait rendre recevable une action interdite par la loi. L’appel en garantie suit donc le sort de l’action principale.
B. Les implications pour le créancier et la discipline collective
L’arrêt illustre la rigueur de la règle de l’arrêt des poursuites individuelles. Le créancier qui n’a pas déclaré sa créance dans les délais légaux ne peut plus agir en justice contre le débiteur en liquidation judiciaire. La fixation de créance, alternative évoquée par l’appelant, n’a pu être retenue faute de conclusions régulières en ce sens avant la clôture. La cour condamne l’appelant aux dépens d’appel et rejette sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile. Cette solution préserve l’égalité entre les créanciers, conformément à la finalité des procédures collectives. La portée de l’arrêt est notable : il rappelle que l’interdiction des actions en paiement est absolue, quel que soit le fondement de l’action, et que l’action en garantie contre l’assureur ne peut survivre à l’irrecevabilité de l’action principale.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 622-21 du Code de commerce En vigueur
I.-Le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17 et tendant :
1° A la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ;
2° A la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent.
II.-Sans préjudice des droits des créanciers dont la créance est mentionnée au I de l’article L. 622-17, le jugement d’ouverture arrête ou interdit toute procédure d’exécution tant sur les meubles que sur les immeubles ainsi que toute procédure de distribution n’ayant pas produit un effet attributif avant le jugement d’ouverture.
III.-Les délais impartis à peine de déchéance ou de résolution des droits sont en conséquence interrompus.
IV.-Le même jugement interdit également de plein droit, tout accroissement de l’assiette d’une sûreté réelle conventionnelle ou d’un droit de rétention conventionnel, quelle qu’en soit la modalité, par ajout ou complément de biens ou droits, notamment par inscription de titres ou de fruits et produits venant compléter les titres figurant au compte mentionné à l’article L. 211-20 du code monétaire et financier, ou par transfert de biens ou droits du débiteur.
Toute disposition contraire, portant notamment sur un transfert de biens ou droits du débiteur non encore nés à la date du jugement d’ouverture, est inapplicable à compter du jour du prononcé du jugement d’ouverture.
Toutefois, l’accroissement de l’assiette peut valablement résulter d’une cession de créance prévue à l’article L. 313-23 du code monétaire et financier lorsqu’elle est intervenue en exécution d’un contrat-cadre conclu antérieurement à l’ouverture de la procédure. Cet accroissement peut également résulter d’une disposition contraire du présent livre ou d’une dérogation expresse à son application prévue par le code monétaire et financier ou le code des assurances.
Article L. 641-3 du Code de commerce En vigueur
Le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire a les mêmes effets que ceux qui sont prévus en cas de sauvegarde par les premier et troisième alinéas du I et par le III de l’article L. 622-7, par les articles L. 622-21 et L. 622-22, par la première phrase de l’article L. 622-28 et par l’article L. 622-30.
Le juge-commissaire peut autoriser le liquidateur ou l’administrateur lorsqu’il en a été désigné à payer des créances antérieures au jugement, pour retirer le gage ou la chose légitimement retenue ou encore pour lever l’option d’achat d’un contrat de crédit-bail.
Lorsque les dirigeants de la personne morale débitrice ne respectent pas leurs obligations en matière d’arrêté et d’approbation des comptes annuels, le liquidateur peut saisir le président du tribunal aux fins de désignation d’un mandataire ad hoc.
Les créanciers déclarent leurs créances au liquidateur selon les modalités prévues aux articles L. 622-24 à L. 622-27 et L. 622-31 à L. 622-33. Si la détermination de l’assiette et du calcul de l’impôt est en cours, l’établissement définitif des créances du Trésor public admises à titre provisionnel doit être effectué par l’émission du titre exécutoire dans le délai prévu à l’article L. 624-1. Toutefois, si une procédure de contrôle ou de rectification de l’impôt a été engagée, l’établissement définitif, l’établissement définitif des créances qui en font l’objet doit être réalisé avant le dépôt au greffe du compte rendu de fin de mission par le liquidateur. Le délai de cet établissement définitif est suspendu par la saisine de l’une des commissions ou du comité mentionnés à l’article L. 59 du livre des procédures fiscales jusqu’à la date de réception par le contribuable ou son représentant de l’avis de cette commission ou celle d’un désistement.
Article 1641 du Code civil En vigueur
Le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l’usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l’acheteur ne l’aurait pas acquise, ou n’en aurait donné qu’un moindre prix, s’il les avait connus.
Article 1644 du Code civil En vigueur
Dans le cas des articles 1641 et 1643, l’acheteur a le choix de rendre la chose et de se faire restituer le prix, ou de garder la chose et de se faire rendre une partie du prix.
Article 472 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
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