Cour d’appel de Rouen, le 8 janvier 2026, n°24/03993

Par un arrêt du 8 janvier 2026, la cour d’appel de Rouen s’est prononcée sur les obligations nées d’un protocole de cession de parts sociales. Deux associées majoritaires contestaient la recevabilité et le bien-fondé des demandes de cinq associés minoritaires, lesquels réclamaient le remboursement de leurs comptes courants et la cession forcée des parts restantes. La question centrale portait sur la portée d’un désistement d’instance antérieur et sur l’exécution d’un contrat synallagmatique imparfait. La cour a confirmé la recevabilité de l’action et la condamnation au paiement des comptes courants, tout en infirmant le jugement sur le refus de la cession forcée des parts.

I. La recevabilité de l’action préservée par la distinction des objets

La cour écarte d’abord la fin de non-recevoir tirée du désistement d’instance et d’action intervenu devant le tribunal de grande instance. Elle rappelle que ce désistement ne concerne que l’action diligentée devant cette juridiction et ne peut avoir aucune conséquence sur une nouvelle demande ayant un objet différent. En l’espèce, les associés minoritaires n’avaient pas sollicité le remboursement de leurs comptes courants ni la cession forcée des parts dans la première instance. Le principe de concentration des moyens, invoqué par les appelantes, n’équivaut pas à une obligation de concentrer toutes les demandes possibles. Ainsi, la cour affirme que le désistement d’action n’interdit nullement aux intimés d’agir en justice pour ces chefs de demande nouveaux. Cette solution s’inscrit dans une conception restrictive de l’autorité du désistement, lequel n’éteint que la prétention soumise au juge saisi. Elle écarte également l’argument d’une prétendue identité d’objet, confirmant que l’action en paiement et l’action en exécution forcée sont distinctes de l’action en nullité et en rectification de comptes antérieure. Le sens de cette décision est de préserver le droit d’agir des créanciers d’une obligation contractuelle non exécutée, sans les enfermer dans une option unique. Sa valeur est celle d’un rappel procédural classique, mais sa portée est notable : elle empêche qu’un désistement stratégique, intervenu après la vente du fonds, ne paralyse définitivement les demandes en exécution du protocole. La cour garantit ainsi l’effectivité du contrat en permettant aux cédants de poursuivre séparément chaque obligation non respectée.

II. L’exécution forcée du protocole malgré la défaillance du débiteur

Sur le fond, la cour confirme la condamnation au paiement des comptes courants, les appelantes n’ayant formulé aucune observation pour s’y opposer. Elle se fonde sur le protocole du 28 novembre 2017 qui prévoit expressément l’obligation de remboursement. Cette confirmation est logique et sans débat. Le point central réside dans la demande de cession forcée des 49 % de parts restantes. Le protocole subordonnait cette cession au paiement intégral des comptes courants, et les cédants pouvaient décaler la cession jusqu’à ce paiement. Les appelantes soutenaient que leur propre défaillance empêchait la réalisation du terme. La cour rejette ce moyen en affirmant que la stipulation contractuelle selon laquelle les porteurs de parts restantes sont en droit de décaler leur cession à l’issue du paiement intégral des comptes courants d’associés étant une garantie pour les cédants, Mmes [M] et [I] ne peuvent opposer leur propre défaillance à MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] pour soutenir que le terme contractuellement prévu n’est pas survenu. Ce moyen est inopérant. (Motifs, point 3). La cour applique ici l’adage selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude. Le sens de cette solution est de sanctionner l’inexécution contractuelle en interdisant au débiteur de l’invoquer comme obstacle à l’exécution de ses propres obligations. La valeur de l’arrêt est celle d’une interprétation téléologique du contrat : la clause de report de cession protège le cédant, non le cessionnaire défaillant. Sa portée est importante en droit des contrats, car elle empêche le débiteur de transformer une garantie offerte au créancier en une exception dilatoire. En ordonnant la cession forcée sans astreinte, la cour rétablit l’équilibre contractuel et donne plein effet à l’engagement de rachat total des parts, indépendamment de la vente ultérieure du fonds de commerce.