Cour d’appel de Versailles, le 8 juillet 2025, n°23/03715

Rendue par la cour d’appel de Versailles le 8 juillet 2025, la décision tranche un litige relatif à la dissolution judiciaire d’une société civile immobilière égalitaire. Elle infirme le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre du 12 avril 2023 et ordonne la liquidation après une longue impasse de gouvernance.

La société, créée pour détenir des murs loués à usage commercial, était partagée entre deux blocs totalisant chacun 50 % des droits de vote. Une interdiction de gérer prononcée à l’encontre d’un co‑gérant en 2007, suivie d’une démission formalisée en 2012, a précédé une décennie d’absence d’assemblées, d’approbation des comptes, et de distribution des bénéfices. Un mandataire ad hoc a été désigné par le juge des référés de Nanterre le 17 juin 2022, sans succès, l’astreinte ayant été liquidée sans régularisation comptable ni tenue d’assemblée.

L’appelant sollicitait la dissolution sur le fondement de l’article 1844‑7, 5°, du code civil, en invoquant la disparition de l’affectio et la paralysie des organes sociaux. Les intimés soutenaient que la société fonctionnait dans son activité essentielle et que l’origine de la mésentente, imputable selon eux au gérant restant, faisait obstacle à la dissolution. La question de droit portait sur le point de savoir si la mésentente, dans une structure égalitaire, constituait un juste motif lorsqu’elle entraîne une paralysie durable, indépendamment de son imputabilité.

La cour rappelle que « Selon l’article 1832 du code civil, le but d’une société est de partager un bénéfice ». Elle souligne surtout qu’« Aux termes de l’article 1844-7 du code civil, la société prend fin 5° Par la dissolution anticipée […] pour justes motifs, notamment […] mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Constatant une impasse prolongée, elle retient que « Il convient en conséquence d’infirmer le jugement entrepris et de prononcer la dissolution de la société selon les modalités prévues au dispositif ».

I. Le sens de la décision

A. Le critère de paralysie à l’appui des justes motifs

La cour d’appel s’inscrit dans un cadre jurisprudentiel constant précisant les contours de la mésentente et de la paralysie. Elle cite que « En effet, une mésentente entre associés ne suffit pas à caractériser la paralysie du fonctionnement d’une société (Ch. Mixte, 16 décembre 2005, n° 04-18.986) ».

Elle ajoute que « De la même manière, une mésentente entre associés à parts égales ne peut davantage à elle seule constituer un juste motif de dissolution (Com. 21 octobre 1997, n° 95-21.156 ; Com., 5 avril 2018, n° 16-19.829) ». Le principe directeur est net : « La mésentente doit aboutir à la paralysie du fonctionnement de la société (Com., 3 mars 2021, n° 19-10.69) ».

La cour articule enfin l’évolution de l’office du juge quant à l’imputabilité de la mésentente. Elle rappelle que « la circonstance que l’associé qui exerce l’action est à l’origine de la mésentente qu’il invoque était de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution de la société (Com., 16 sept. 2014, n° 13-20.083) », puis souligne que, depuis, « elle s’est attachée aux conséquences objectives de la mésentente sur le fonctionnement de l’entreprise plus qu’à son imputabilité au demandeur à la dissolution (Com., 10 avr. 2019, n° 17-20.506) ».

B. Les indices objectifs de paralysie et la perte d’affectio societatis

Le faisceau d’indices retenu est précis et concordant. La cour énonce que « L’existence de ces injonctions judiciaires, la désignation du mandataire ad hoc, les instances opposant les associés à propos de la gestion de deux autres SCI, le refus de toute médiation au cours de la présente instance démontrent une perte totale d’affectio societatis et une mésentente irrémédiable entre les associés ».

Elle constate encore que « En raison de cette mésentente, la société se trouve depuis une quinzaine d’années dans l’incapacité complète de prendre une décision sur sa stratégie, de tenir une assemblée générale, d’approuver ses propres comptes, de décider d’une distribution de dividendes ou d’un report à nouveau ». La poursuite matérielle des locations ne neutralise pas l’atteinte aux fonctions sociales essentielles, au premier rang desquelles figure l’affectation du résultat.

La méthode suivie privilégie les effets institutionnels de la discorde sur la vie sociale, davantage que la recherche d’une faute déterminante. L’impossibilité durable d’approuver des comptes et de statuer sur les bénéfices emporte, à elle seule, l’atteinte au but social défini par l’article 1832, et caractérise la paralysie.

II. Valeur et portée

A. Un alignement sur l’approche objective consacrée

La solution confirme le recentrage sur les conséquences, amorcé par la chambre commerciale. En citant l’arrêt de 2019, la cour consacre l’appréciation des « conséquences objectives de la mésentente sur le fonctionnement de l’entreprise » plutôt que l’examen principal de son imputabilité.

Ce choix n’évince pas l’enseignement de 2014, mais en restreint la portée aux hypothèses où la mésentente, bien qu’imputable au demandeur, ne provoquerait pas, en réalité, une paralysie. Il assure la cohérence avec les décisions sanctionnant l’insuffisance des seules dissensions subjectives, car « une mésentente entre associés ne suffit pas à caractériser la paralysie du fonctionnement d’une société ».

La valeur de l’arrêt tient à la clarté du critère opératoire, accessible et vérifiable : absence d’assemblées, carence d’approbation des comptes, échec d’un mandat ad hoc, et impossibilité d’affecter les bénéfices. Ces vecteurs objectivent la perte de l’affectio, qui devient un indicateur institutionnel et non un grief moral.

B. Des enseignements pratiques pour les SCI égalitaires

L’arrêt éclaire la hiérarchie des remèdes en cas de blocage. La désignation d’un mandataire ad hoc, utile en principe, ne retarde pas indéfiniment la dissolution lorsque l’inexécution persiste malgré astreinte. La dissolution retrouve sa place de voie ultime, mais effective, lorsque les organes restent durablement inopérants.

Le message est net pour les structures égalitaires : la simple parité ne justifie rien par elle‑même, mais l’addition de carences de gouvernance, documentées et persistantes, emporte le juste motif. L’argument tiré de la poursuite de l’exploitation locative demeure inopérant si l’assemblée ne se réunit plus et si les comptes ne sont pas approuvés.

La portée dépasse le cas d’espèce. Les praticiens retiendront que la preuve de la paralysie se construit par pièces procédurales et comptables, et peut l’emporter sans démonstration d’une faute exclusive. L’issue sur l’accessoire confirme enfin l’absence de procédure abusive, la demande de dissolution n’apparaissant pas déraisonnable au regard des échecs répétés de normalisation.