Le tribunal de commerce de Bobigny, par jugement du 27 mars 2024, a ouvert une liquidation judiciaire à l’égard d’une société exerçant une activité de transport public routier de personnes. Le liquidateur a sollicité la prorogation du délai de clôture de la procédure. Par jugement réputé contradictoire du 10 avril 2026 (n°2026L00274), la neuvième chambre a prorogé ce délai jusqu’au 10 avril 2027. La question de droit était de savoir si l’existence d’une procédure de sanctions en cours justifiait une prolongation du délai de clôture de la liquidation judiciaire en application de l’article L.643-9 du code de commerce. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en énonçant qu’” il existe une procédure de sanctions en cours “ et en ordonnant la prorogation pour une durée d’un an.
I. La justification de la prorogation par l’existence d’une procédure de sanctions
A. Le fondement textuel et les conditions de l’article L.643-9
L’article L.643-9 du code de commerce dispose que le tribunal peut proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire pour une durée n’excédant pas un an, par décision spécialement motivée. En l’espèce, le tribunal a retenu qu’” il existe une procédure de sanctions en cours “. Cette motivation succincte satisfait à l’exigence légale dès lors qu’elle identifie un motif objectif et actuel. La procédure de sanctions, qui peut viser des dirigeants ou des tiers, implique des opérations contentieuses dont l’issue conditionne le règlement du passif. Le tribunal n’a pas exigé que cette procédure soit en voie d’achèvement : sa seule existence suffit à rendre nécessaire la poursuite de la liquidation. La décision s’inscrit dans une interprétation large de l’article L.643-9, permettant au juge de prendre en compte toute circonstance retardant la clôture effective.
B. L’appréciation souveraine du tribunal sur la nécessité de la prorogation
Le tribunal exerce ici un pouvoir souverain d’appréciation. Il ne se borne pas à constater l’existence d’une procédure de sanctions ; il en déduit, sans autre démonstration, que la prorogation est justifiée. Cette approche est pragmatique : la durée d’un an correspond au maximum autorisé, ce qui témoigne de la volonté d’offrir un délai suffisant pour mener à terme les opérations contentieuses. La décision ne précise pas la nature exacte de la procédure de sanctions, mais cet élément relève de l’office du juge qui peut se fonder sur les observations du liquidateur. En retenant un motif unique, le tribunal écarte implicitement d’autres hypothèses de prorogation, comme l’insuffisance d’actif ou les difficultés de réalisation, pour privilégier la cause procédurale. Cette motivation, bien que concise, est conforme à l’esprit de la loi qui veut éviter une clôture prématurée en présence de litiges en cours.
II. Les conséquences de la prorogation sur le déroulement de la liquidation
A. La poursuite des opérations et la protection des intérêts en présence
La prorogation permet au liquidateur de continuer ses missions sans précipitation. La jurisprudence admet que ” la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Ici, la prorogation est plus longue, mais elle s’explique par l’importance de la procédure de sanctions qui peut aboutir à des condamnations pécuniaires au profit du débiteur. Le fait de ne pas clore la liquidation garantit que les sommes recouvrées seront distribuées aux créanciers. Les intérêts de ces derniers sont ainsi mieux préservés que si la procédure était close prématurément. Le tribunal opère un équilibre entre la nécessité de donner une issue à la procédure et celle de ne pas compromettre les chances de recouvrement.
B. L’encadrement temporel et les obligations du liquidateur
Le jugement impose au liquidateur de déposer une requête en clôture dès que les conditions seront réunies. Il le convoque également, ainsi que le débiteur, à une audience publique. Ces dispositions visent à éviter que la prorogation ne devienne perpétuelle. Le tribunal fixe un terme précis – le 10 avril 2027 – et rappelle l’obligation de diligence. Cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel de contrôle accru de la durée des procédures collectives. La prorogation n’est pas une faveur inconditionnelle : elle est subordonnée à la persistance du motif initial. Si la procédure de sanctions venait à s’achever avant l’échéance, le liquidateur devrait agir sans attendre. En l’espèce, le tribunal mise sur la responsabilité du professionnel pour garantir une clôture rapide dès que possible.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
