Par un jugement du 10 avril 2026, le Tribunal de commerce de Bobigny a prorogé d’un an le délai de clôture de la liquidation judiciaire ouverte à l’encontre d’une société exerçant une activité de maçonnerie. Le mandataire liquidateur avait sollicité cette prorogation en raison de l’existence d’une procédure en cours. Cette décision, rendue dans le cadre du régime général de liquidation judiciaire, conduit à s’interroger sur les conditions dans lesquelles le juge peut faire usage de la faculté ouverte par l’article L.643-9 du code de commerce.
Une liquidation judiciaire avait été prononcée le 10 avril 2024. Le délai légal de clôture de deux ans expirait donc le 10 avril 2026. Avant cette échéance, le mandataire liquidateur a déposé une note écrite sollicitant la prorogation du délai, invoquant l’existence d’une procédure en cours dont l’issue pourrait permettre un apurement du passif. Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, a fait droit à cette demande et reporté la clôture au 10 avril 2027.
La question de droit soulevée par cette espèce est celle des motifs susceptibles de justifier, en régime général, une prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire au-delà du terme de deux ans prévu par l’article L.643-9 du code de commerce. Le tribunal a retenu que l’existence d’une procédure en cours constituait un motif suffisant pour accorder une prorogation d’un an.
L’analyse de ce jugement suppose d’examiner, dans un premier temps, le fondement de la prorogation et la condition retenue par le tribunal, puis, dans un second temps, la portée de cette décision au regard des objectifs de la procédure collective.
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture
A. L’existence d’une procédure en cours comme motif de prorogation
Le tribunal s’est fondé sur la seule mention, dans les observations du liquidateur, qu’” il existe une procédure en cours “. Cette formule lapidaire, qui n’est pas autrement précisée dans le jugement, laisse entendre qu’une action judiciaire est pendante et qu’elle est susceptible de générer des recettes au profit du débiteur. L’article L.643-9 du code de commerce dispose que le tribunal peut proroger le délai de clôture ” par une décision spécialement motivée “. En l’espèce, la motivation se limite à une phrase de la note du mandataire. La jurisprudence admet que la poursuite d’une action en justice peut justifier une prorogation. Ainsi, la Cour d’appel de Toulouse a retenu, dans un arrêt du 18 février 2025, que ” s’il advient, le succès de cette action permettra d’apurer le passif exigible si bien qu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif “ (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal de Bobigny semble avoir suivi cette logique, bien que la motivation soit plus elliptique.
B. La marge d’appréciation du tribunal dans la durée de la prorogation
Le tribunal a accordé une prorogation d’un an, soit la durée maximale que permet l’article L.643-9 dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 15 septembre 2021. Cette durée, qui correspond à la limite légale, témoigne d’une volonté de ne pas enfermer les opérations dans un délai trop court. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion avait, dans une espèce voisine, accordé une prorogation de trois mois seulement, considérant que la réalisation d’un actif et la taxation des honoraires constituaient des motifs suffisants mais que ” la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Le choix d’un an opéré par le tribunal de Bobigny révèle que la procédure en cours est considérée comme nécessitant un temps d’achèvement plus long. Le juge dispose donc d’un pouvoir souverain pour fixer la durée de la prorogation, dans la limite d’un an, en fonction des circonstances de l’espèce.
II. La portée de la décision au regard des objectifs de la procédure collective
A. La conciliation entre la célérité de la procédure et l’intérêt des créanciers
La prorogation du délai de clôture répond à un impératif pratique : éviter que la clôture ne soit prononcée alors qu’une action en cours pourrait permettre un désintéressement partiel ou total des créanciers. Le tribunal privilégie ici une approche réaliste, qui consiste à ne pas mettre fin aux opérations tant qu’un litige est pendant. Cette solution s’inscrit dans la logique de l’article L.643-9, qui prévoit que la clôture doit être prononcée lorsque ” les opérations de liquidation sont terminées “ ou lorsque ” le passif ne peut plus être apuré “. En présence d’une chance de recouvrement, il serait prématuré de clore. Le jugement rappelle ainsi que la liquidation judiciaire n’est pas un mécanisme purement automatique et que le juge peut ajuster son déroulement aux aléas contentieux. Toutefois, cette souplesse ne doit pas conduire à une prolongation indéfinie : le tribunal a d’ailleurs enjoint au liquidateur de déposer une requête en clôture dès que les conditions seront réunies.
B. Les perspectives après la prorogation et les limites du contrôle
Le jugement impose au mandataire liquidateur de déposer une requête en clôture dès que les conditions le permettront, et prévoit que le débiteur sera convoqué à l’audience publique aux mêmes fins. Ces dispositions visent à éviter que la prorogation ne devienne une simple formalité sans suivi. Le tribunal conserve ainsi un contrôle sur le déroulement de la procédure. La prorogation n’est pas définitive : elle expire au 10 avril 2027, à moins qu’une nouvelle demande ne soit présentée avant cette date. La portée de la décision est donc limitée dans le temps. Elle illustre la recherche d’un équilibre entre la nécessité de laisser du temps à l’action en cours et l’exigence de clôture dans un délai raisonnable. La solution retenue par le tribunal de Bobigny, bien que motivée succinctement, est conforme à la pratique des juridictions commerciales et à la jurisprudence des cours d’appel.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
