Le 10 avril 2026, le Tribunal de commerce de Bobigny (9ème chambre) a rendu un jugement de prolongation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Par un jugement du 28 mars 2024, la même juridiction avait ouvert une procédure collective à l’égard d’une société exerçant une activité de vente de meubles et d’objets de décoration, et avait désigné un mandataire liquidateur. Ce dernier, par une note écrite déposée à l’audience du 19 mars 2026, a sollicité la prorogation du délai de clôture de la liquidation, motif pris de l’existence d’une procédure en cours. Le Tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, a fait droit à cette demande en prorogeant le délai jusqu’au 10 avril 2027, sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce. La question de droit ainsi tranchée est celle des conditions dans lesquelles le juge peut, en cours de procédure collective, prolonger le délai légal de clôture de la liquidation judiciaire. La solution retenue consacre une approche pragmatique : la simple existence d’une instance en cours justifie la prorogation, sans qu’il soit nécessaire d’établir une perspective certaine d’apurement du passif.
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture en liquidation judiciaire
A. Le fondement textuel et la nécessité d’une initiative du liquidateur
L’article L.643-9 du code de commerce fixe le délai dans lequel la procédure de liquidation judiciaire doit être clôturée. Il prévoit que ce délai peut être prorogé par le tribunal, à la demande du liquidateur, lorsque les opérations de liquidation ne sont pas achevées. En l’espèce, le Tribunal rappelle expressément ce fondement dans ses motifs. Il souligne que la prorogation n’est pas automatique : elle suppose une initiative du mandataire liquidateur, qui doit exposer les raisons pour lesquelles la procédure ne peut être close dans le délai initial. Le jugement commenté insiste sur le rôle actif du liquidateur, qui doit déposer une note écrite et justifier sa demande. Cette exigence procédurale garantit que la prorogation n’est accordée qu’après un examen concret de la situation. Le Tribunal ne se contente pas d’une simple mention ; il constate que le liquidateur a bien présenté sa requête à l’audience, ce qui permet de vérifier la réalité du besoin de prolongation.
B. L’existence d’une procédure en cours comme justification suffisante
Le motif central retenu par le Tribunal est l’existence d’une procédure en cours. Le jugement énonce sobrement : “Qu’il existe une procédure en cours”. Cette formulation lapidaire indique que la seule constatation d’une instance pendante suffit à justifier la prorogation du délai de clôture. Il ne s’agit pas d’exiger une démonstration de ce que cette procédure aboutira à un apurement du passif, ni même d’une probabilité sérieuse de succès. Le juge se place dans une logique de gestion pragmatique de la liquidation : tant qu’une action est en cours, il est impossible de clore la procédure, car cette action peut modifier l’état du passif ou de l’actif. Cette approche est conforme à la finalité de la liquidation judiciaire, qui est de réaliser l’actif et d’apurer le passif dans les meilleures conditions. La prorogation évite une clôture prématurée qui ferait perdre toute chance aux créanciers de voir leurs créances satisfaites par le résultat de l’instance.
II. La portée et les enjeux de la décision dans le régime de la liquidation judiciaire
A. La conciliation entre la célérité de la procédure et la réalisation optimale de l’actif
La décision commentée illustre la tension entre deux impératifs : d’une part, la nécessité de clore rapidement les procédures collectives pour éviter qu’elles ne s’éternisent ; d’autre part, l’exigence de ne pas mettre fin prématurément à une liquidation alors qu’une action en justice peut encore accroître l’actif distribuable. La Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 18 février 2025 (n°24/00690), a considéré que lorsqu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif grâce à une action en responsabilité, il n’y a pas lieu de clore la procédure et il convient de proroger le délai. Le jugement de Bobigny s’inscrit dans cette ligne jurisprudentielle : la simple existence d’une procédure en cours, sans préjuger de son issue, justifie la prorogation. Le Tribunal ne conditionne pas la prorogation à une démonstration de chances sérieuses de succès, ce qui pourrait être critiqué pour son laxisme, mais cette solution est protectrice des intérêts des créanciers. Elle permet d’attendre le résultat de l’instance avant d’éteindre la procédure, évitant ainsi une clôture qui ferait obstacle à toute récupération ultérieure d’actifs.
B. Les conséquences sur les droits des parties et l’office du juge
La prorogation du délai de clôture a des effets concrets sur le débiteur, le liquidateur et les créanciers. Pour le débiteur, le maintien de la liquidation judiciaire prolonge les effets du dessaisissement et l’empêche de recouvrer la libre disposition de ses biens. Le liquidateur conserve son mandat et continue d’administrer l’actif. Les créanciers, quant à eux, conservent l’espoir d’un meilleur paiement si la procédure en cours est fructueuse. Toutefois, la décision soulève la question de l’office du juge : doit-il contrôler plus strictement l’utilité réelle de la procédure en cours ? La Cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 6 février 2025 (n°24/02811), a estimé que la poursuite des opérations de liquidation ne se justifie plus lorsque le débiteur, propriétaire d’un bien insaisissable, ne démontre aucun remploi et que l’actif restant est insuffisant. Ce n’est pas le cas en l’espèce, puisque la procédure en cours n’est pas qualifiée de vaine. Le juge de Bobigny fait confiance au liquidateur pour agir au mieux des intérêts de la procédure. Il se borne à ordonner la prorogation et rappelle au mandataire son obligation de déposer une requête en clôture dès que les conditions seront réunies. Cette solution, tout en étant pragmatique, laisse une grande latitude au liquidateur, ce qui peut être critiqué si la procédure en cours s’avère dilatoire.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
