Le Tribunal de commerce de Bobigny, par un jugement du 10 avril 2026 (n°2026L00379), statuant sur une demande de prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire, a accordé au liquidateur un délai supplémentaire d’un an. Cette décision mérite d’être analysée tant pour le régime de la prorogation que pour ses conséquences sur la procédure collective.
Par jugement du 11 avril 2024, le même tribunal avait ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société exerçant une activité de collecte et transformation de terres excavées. Le mandataire liquidateur, constatant qu’une procédure était en cours, a sollicité la prorogation du délai de clôture prévu à l’article L. 643-9 du code de commerce. Le tribunal, par le jugement commenté, a fait droit à cette demande en prolongeant le délai jusqu’au 10 avril 2027.
La question de droit posée est celle de savoir dans quelles conditions le tribunal peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire au-delà du délai légal de deux ans, et quel est l’office du liquidateur dans cette procédure. Le tribunal retient que l’existence d’une procédure en cours justifie la prorogation, sans autre précision sur la nature de cette procédure ni sur les chances de réalisation de l’actif.
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture
A. Le fondement textuel et l’initiative de la demande
L’article L. 643-9 du code de commerce dispose que la liquidation judiciaire doit être close dans un délai de deux ans à compter du jugement d’ouverture, ce délai pouvant être prorogé par le tribunal à la demande du liquidateur. En l’espèce, le liquidateur a saisi le tribunal d’une note écrite en ce sens, et le greffier a introduit l’instance d’office, ce qui respecte les formes procédurales. Le tribunal rappelle qu’il doit statuer ” vu les dispositions de l’article L.643-9 du code de commerce “, fondement unique de la prorogation. La demande du liquidateur est donc nécessaire, même si la saisine d’office du greffier est également possible. Le juge ne peut proroger le délai de sa propre initiative, ce qui garantit le respect du contradictoire et l’appréciation de l’utilité de la mesure par le praticien de la procédure.
B. L’appréciation souveraine du tribunal sur l’existence d’une procédure en cours
Le tribunal se borne à constater qu’” il existe une procédure en cours “ pour accorder la prorogation. Cette motivation très succincte laisse au juge un large pouvoir d’appréciation. La jurisprudence rappelle que ” il appartient au débiteur qui poursuit la clôture de la procédure de liquidation d’établir que ses conditions sont réunies “ (Cour d’appel de Toulouse, 1er avril 2025, n°24/00950). Ici, c’est le liquidateur qui sollicite la prorogation et non le débiteur, mais l’exigence probatoire est similaire : il doit démontrer qu’une action en cours est de nature à permettre un apurement du passif. La simple mention d’une procédure sans précision sur son objet, son état ou ses chances de succès peut sembler insuffisante, mais le tribunal exerce ici son pouvoir souverain en estimant que cette indication suffit à justifier un délai supplémentaire d’un an.
II. La portée et les limites de la décision
A. L’office du liquidateur dans la poursuite de la clôture
Le tribunal met à la charge du liquidateur l’obligation de ” déposer une requête en clôture dès que les conditions permettant la clôture de la procédure collective seront réunies “. Cette mention rappelle le caractère temporaire de la prorogation et l’obligation de diligence du mandataire. La Cour d’appel de Toulouse a souligné que, dans une hypothèse similaire, ” si les derniers éléments d’actifs immobiliers ont bien été réalisés par le liquidateur […] il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif “ (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le liquidateur doit donc activement poursuivre les actions en cours pour tenter de reconstituer l’actif et permettre la clôture pour extinction du passif. Le jugement commenté ne précise pas la nature de la procédure en cours ni son stade, mais il impose implicitement au liquidateur de rendre compte de l’avancement.
B. Les perspectives de clôture et le contrôle du juge
La prorogation accordée jusqu’au 10 avril 2027 offre un délai d’un an supplémentaire. À l’issue de ce délai, le tribunal devra de nouveau être saisi si la clôture n’est pas possible. La décision s’inscrit dans une logique de gestion des liquidations judiciaires où le juge assure un contrôle souple, fondé sur l’existence d’éléments concrets d’espoir de réalisation de l’actif. Toutefois, une motivation plus étoffée eût été souhaitable pour préciser en quoi la procédure en cours est de nature à améliorer le sort des créanciers. En l’état, le jugement se contente d’une condition purement factuelle, sans appréciation de l’opportunité ou de la probabilité de succès. Cette approche pragmatique laisse au liquidateur une marge de manœuvre importante, tout en maintenant la pression pour qu’il agisse rapidement.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
