Par jugement en date du 2 octobre 2025, le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre d’une société exploitant une supérette alimentaire. La dirigeante de cette société a été convoquée à l’audience du 8 avril 2026 afin qu’il soit statué sur la clôture de la procédure. Le liquidateur judiciaire a déposé un rapport au greffe le 26 mars 2026 sollicitant une prorogation de la durée de la liquidation pour un délai maximal de trois mois. Il motive cette demande par l’absence d’achèvement des réalisations d’actif et par la vérification encore en cours du passif déclaré. La dirigeante n’a pas comparu à l’audience. Le tribunal est donc confronté à une demande de prorogation fondée sur l’état d’avancement des opérations.
La question de droit soumise au tribunal consiste à déterminer si, en présence d’opérations de liquidation non achevées, le juge peut proroger le délai de clôture de la procédure simplifiée au-delà du terme initialement fixé, conformément aux dispositions de l’article L. 644-5 du code de commerce. Par jugement du 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer a fait droit à cette demande et a prorogé de trois mois le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Il a également convoqué la dirigeante à une nouvelle audience fixée au 1er juillet 2026.
I. L’affirmation d’une faculté discrétionnaire de prorogation aménagée par le tribunal
A. Les conditions procédurales de la demande motivée du liquidateur
Le liquidateur judiciaire, mandataire chargé des opérations, a déposé un rapport au greffe le 26 mars 2026. Ce rapport expose que, selon ses termes, “les réalisations de l’actif n’étant pas terminées et le passif étant en cours de vérification”. Ces deux circonstances constituent le soutien factuel de la demande de prorogation. La procédure de liquidation judiciaire simplifiée, régie par les articles L. 644-1 et suivants du code de commerce, suppose un traitement accéléré des opérations. L’alinéa 2 de l’article L. 644-5 permet toutefois au tribunal de proroger ce délai lorsque les opérations ne sont pas terminées. Le liquidateur justifie ainsi l’impossibilité de clore la procédure dans le délai initial. Une jurisprudence d’appui retient une solution analogue dans une configuration similaire : “Dès lors, la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois” (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). La demande est donc fondée sur un état de fait précis, non contesté.
B. L’appréciation souveraine du tribunal sur l’utilité de la prorogation
Le tribunal exerce un pouvoir souverain d’appréciation quant à l’opportunité de la prorogation. Il relève que “la demande du liquidateur apparaît conforme aux intérêts des créanciers qu’il représente”. La protection des créanciers constitue en effet la finalité majeure de toute procédure collective. Le tribunal ne se borne pas à entériner mécaniquement la demande ; il vérifie que la prorogation sert l’intérêt collectif. La non-comparution de la dirigeante ne fait pas obstacle à cette appréciation, le jugement étant rendu par défaut. Le tribunal dispose d’une marge d’appréciation étendue : il peut rejeter la demande si les opérations sont suffisamment avancées. En l’espèce, l’état d’avancement des réalisations d’actif et des vérifications justifie pleinement la mesure. Le juge du fond a ainsi usé de son pouvoir discrétionnaire dans un cadre légalement défini.
II. L’inscription de la prorogation dans la temporalité de la procédure collective
A. La fixation d’un délai raisonnable conforme à l’intérêt des créanciers
Le tribunal fixe la prorogation à “trois mois”, durée maximale de la demande du liquidateur. Ce délai est proportionné à l’ampleur des opérations restant à accomplir. La brièveté du délai traduit le souci de célérité propre à la procédure simplifiée. Une autre décision d’appui confirme cette pratique : “la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois” (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Le tribunal ne proroge pas au-delà du nécessaire ; il respecte l’équilibre entre la nécessité d’achever les opérations et l’objectif de clôture rapide. Il assure ainsi une gestion efficace de la procédure au bénéfice des créanciers, qui pourront être répartis dès la réalisation complète de l’actif et la vérification achevée du passif.
B. La convocation du dirigeant comme élément de transparence procédurale
Le tribunal prononce la prorogation et “invite Madame [G] à comparaître en chambre du conseil” à une nouvelle audience fixée au 1er juillet 2026. Cette convocation n’est pas une simple formalité ; elle garantit le contradictoire et la transparence de la procédure. Le dirigeant, bien qu’absent à l’audience, est informé de l’évolution de la liquidation et de la date à laquelle la clôture sera à nouveau examinée. Le jugement précise que les débats ont eu lieu “en chambre du conseil”, conformément à la nature confidentielle des discussions en matière de procédure collective. Cette convocation permet également au tribunal de recueillir, le cas échéant, les observations du dirigeant sur l’état des opérations. Elle participe ainsi à la régularité procédurale et à la protection des droits de la personne morale en liquidation, tout en assurant la poursuite effective des opérations dans un cadre juridique sécurisé.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
