Le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, dans son jugement du 8 avril 2026 (n° 2025005893), était saisi par le liquidateur d’une requête tendant à ce qu’il soit mis fin à l’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée et à ce qu’un délai complémentaire soit accordé en raison d’une action prud’homale pendante. Par un jugement du 9 octobre 2025, la même juridiction avait ouvert une liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre d’une société exerçant une activité de conseil et de formation. Le liquidateur, exposant qu’une action prud’homale intentée par le dirigeant à la suite du refus de garantie de ses salaires par l’organisme de garantie des salaires était toujours en cours, a estimé que la procédure ne pouvait être clôturée dans les délais prévus par le régime simplifié. Le dirigeant, bien que convoqué, n’a pas comparu à l’audience du 8 avril 2026. Le tribunal a fait droit à la requête en décidant de faire application des règles de la liquidation judiciaire de droit commun, conformément à l’article L. 644-6 du code de commerce. La question de droit qui se posait était de savoir si le tribunal pouvait, en cours de procédure simplifiée, décider de lui substituer le régime de droit commun afin de permettre la poursuite des opérations et l’octroi d’un délai supplémentaire pour la clôture. La solution retenue est que le tribunal, constatant que la procédure n’est pas en état d’être clôturée dans les délais propres à la liquidation simplifiée, peut ordonner l’application des règles de droit commun, ce qui emporte implicitement l’octroi d’un délai pour achever les opérations. Ce jugement, rendu en dernier ressort et non susceptible de recours, présente un intérêt certain pour l’étude de la flexibilité des procédures collectives. Il convient d’en analyser le sens (I) puis d’en apprécier la valeur et la portée (II).
I. L’abandon du régime simplifié : une décision fondée sur l’état de la procédure
A. Les conditions légales de la sortie du régime simplifié
L’article L. 644-6 du code de commerce dispose que le tribunal peut, à tout moment, décider de faire application de la procédure de liquidation judiciaire de droit commun, même après l’ouverture d’une liquidation simplifiée. Cette faculté est accordée lorsque la complexité de la procédure ou l’indisponibilité des actifs le justifie. En l’espèce, le liquidateur a sollicité cette sortie au motif qu’une action prud’homale pendante empêchait la clôture dans le délai maximal d’un an prévu par l’article L. 644-5 du même code. Le tribunal a relevé, dans ses motifs, ” qu’il ressort des éléments communiqués à l’audience que la procédure n’est pas en état d’être clôturée dans les délais prévus dans le cadre des dispositions applicables à la liquidation judiciaire simplifiée “. Cette constatation factuelle suffit à caractériser l’impossibilité de respecter les délais dérogatoires, condition implicite mais nécessaire pour actionner la faculté offerte par l’article L. 644-6. Le jugement ne mentionne pas expressément la complexité, mais l’existence d’un litige prud’homal en cours constitue un obstacle objectif à la clôture rapide. Dès lors, le tribunal a légalement justifié sa décision de faire application du droit commun, sans avoir à démontrer une complexité supplémentaire.
B. L’appréciation souveraine du tribunal fondée sur l’impossibilité de clôturer
Le tribunal exerce un pouvoir souverain pour apprécier l’opportunité de maintenir ou non le régime simplifié. En l’espèce, il a estimé ” qu’il n’y a plus lieu de faire application des règles dérogatoires de la liquidation judiciaire simplifiée “. Cette formule indique que la poursuite des opérations, notamment le règlement de l’action prud’homale, nécessite un cadre procédural plus souple et non limité dans le temps. La liquidation de droit commun permet en effet de proroger les délais sans contrainte légale de durée maximale (hormis la durée de six ans pour la clôture en cas d’insuffisance d’actif, mais le tribunal peut accorder des prorogations). Le jugement ne précise pas le délai précis accordé, mais la conjonction de la requête du liquidateur et du constat d’impossibilité de clôturer justifie implicitement qu’un délai supplémentaire est octroyé. Cette solution est conforme à la pratique des juridictions consulaires : la sortie du régime simplifié est un outil de gestion de la procédure qui permet d’éviter une clôture prématurée au détriment des créanciers et du débiteur. Elle s’inscrit dans la logique de l’article L. 644-6, qui ne subordonne la décision à aucune condition de forme particulière.
II. La portée de la décision : entre pragmatisme procédural et garantie des droits
A. La prorogation implicite du délai de clôture
En décidant de faire application des règles de droit commun, le tribunal a, par voie de conséquence, accordé au liquidateur un délai supplémentaire pour mener à bien les opérations. Cette solution rejoint celle retenue par la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion dans deux arrêts du 30 avril 2025, qui a jugé que ” la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois “ (n°24/00701 et n°24/00702). Bien que la décision commentée ne mentionne pas expressément de prorogation chiffrée, la logique est identique : le tribunal constate que la procédure n’est pas en état d’être clôturée et ordonne le passage en droit commun, ce qui équivaut à une prorogation implicite. La différence tient à la nature de la décision : les arrêts de la cour d’appel se prononcent sur une prorogation explicite du délai dans le cadre d’une liquidation simplifiée, tandis que le tribunal de Boulogne-sur-Mer préfère changer de régime procédural. Cette option est plus radicale mais plus protectrice pour le liquidateur, qui n’aura pas à solliciter une nouvelle prorogation à échéance fixe. La portée de cette décision est donc de permettre au liquidateur de disposer du temps nécessaire sans être contraint par des délais stricts.
B. L’absence de voie de recours : une décision définitive dans l’intérêt de la procédure
Le jugement indique expressément qu’il est rendu ” non susceptible de recours “. Cette mention, conforme à l’article R. 644-4 du code de commerce qui prévoit que les décisions du tribunal statuant sur la sortie du régime simplifié ne sont pas susceptibles d’appel ni d’opposition, confère à la décision un caractère définitif et immédiat. Une telle irrecevabilité du recours se justifie par la nécessité de ne pas retarder la poursuite des opérations de liquidation. En effet, un appel aurait pour effet de suspendre la procédure et de compromettre la célérité nécessaire à la réalisation des actifs et au règlement des créanciers. Le législateur a ainsi entendu favoriser l’efficacité de la procédure collective en limitant les voies de recours contre les décisions d’orientation procédurale. Dans cette affaire, le dirigeant, bien que non comparant, aurait pu contester la décision s’il avait été présent, mais le caractère non susceptible de recours ferme toute voie. Cette solution est cohérente avec la volonté de ne pas entraver l’action du liquidateur et de permettre une gestion souple des difficultés rencontrées en cours de procédure. Le tribunal a donc rendu une décision pragmatique qui assure la continuité des opérations tout en respectant le cadre légal.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
