Le tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, par un jugement du 8 avril 2026, a été saisi d’une demande de prorogation de la liquidation judiciaire simplifiée d’une entreprise individuelle à responsabilité limitée exerçant une activité de rénovation. Cette procédure avait été ouverte le 9 octobre 2025. Le liquidateur sollicitait un délai supplémentaire de trois mois au motif qu’un client de la société débitrice serait disposé à régler partiellement sa dette, à hauteur de 4 500 euros, malgré l’existence de malfaçons. Le dirigeant de la société, cité à comparaître, ne s’est pas présenté à l’audience. Le tribunal a fait droit à cette demande en se fondant sur l’article L. 644-5 alinéa 2 du code de commerce, prorogeant de trois mois le délai d’examen de la clôture de la procédure. La question de droit qui se posait était de savoir si la simple perspective d’un encaissement partiel, non encore réalisé, pouvait justifier la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire simplifiée. La solution retenue par le tribunal consacre une interprétation souple des conditions de la prorogation, tout en soulevant des interrogations quant à la rigueur du contrôle exercé sur la réalité de l’espoir d’encaissement. Il convient d’examiner le fondement de cette prorogation au regard des dispositions applicables, puis d’en apprécier les limites au regard de l’équilibre de la procédure collective.
I. Le fondement de la prorogation : l’application extensive de l’article L. 644-5 alinéa 2
A. La lettre du texte et les conditions légales de la prorogation
L’article L. 644-5 du code de commerce prévoit que la clôture de la liquidation judiciaire simplifiée doit être examinée dans un délai maximal d’un an à compter du jugement d’ouverture. Son alinéa 2 dispose que ce délai peut être prorogé par le tribunal pour une durée maximale de trois mois, à la demande du liquidateur, lorsque la poursuite des opérations de liquidation s’avère nécessaire. Le législateur a ainsi entendu offrir une souplesse au juge pour ne pas clore prématurément une procédure alors que des actifs restent à réaliser ou que des recouvrements sont en cours. En l’espèce, le liquidateur a justifié sa demande par l’existence d’un client qui ” serait disposé à régler partiellement le montant de sa dette malgré l’existence de malfaçons, soit le somme de 4 500 euros “. Le tribunal a estimé que cette demande était ” conforme aux intérêts des créanciers “. La décision consacre ainsi une conception extensive de la notion de nécessité de la poursuite des opérations.
B. L’appréciation souveraine du tribunal sur l’utilité concrète de la prorogation
Le tribunal a exercé son pouvoir souverain d’appréciation en jugeant que l’espoir d’encaisser une somme de 4 500 euros justifiait la prorogation. La jurisprudence des cours d’appel confirme que la prorogation peut être accordée dès lors que la réalisation de l’actif n’est pas achevée. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi retenu que ” la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois “ (30 avril 2025, n°24/00701), dans une espèce où l’actif avait déjà été réalisé et devait être réparti. Dans une autre affaire, la même cour a jugé que la production de l’état de la situation active et passive après six mois de mandat justifiait également la prorogation (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). La décision commentée s’inscrit dans cette logique pragmatique, bien que l’actif en cause soit seulement à l’état de simple espérance. Le tribunal a ainsi privilégié la maximisation de l’actif au bénéfice des créanciers.
II. Les limites de la solution : un équilibre précaire entre célérité et protection des créanciers
A. La fragilité du motif tiré d’un espoir d’encaissance non étayé
La décision soulève une difficulté quant à la consistance de l’élément justifiant la prorogation. Le liquidateur s’est borné à indiquer qu’un client ” serait disposé à régler partiellement “, sans produire aucun engagement écrit, aucune reconnaissance de dette, ni aucun commencement de preuve d’une négociation sérieuse. La simple mention de malfaçons introduit même un doute sur la validité de la créance. Le tribunal n’a exigé aucun justificatif, ce qui affaiblit le fondement de la prorogation. Cette absence de contrôle concret pourrait encourager des demandes dilatoires de la part des liquidateurs, au détriment de la célérité voulue par le législateur pour la liquidation simplifiée. Le dirigeant de la société débitrice, bien que non comparant, n’a pas non plus été entendu, ce qui prive le tribunal d’un éclairage contradictoire sur la réalité de la perspective d’encaissement.
B. La conciliation avec l’objectif de rapidité de la procédure simplifiée
La liquidation judiciaire simplifiée est conçue pour être rapide, ce qui justifie la fixation d’un délai d’un an pour la clôture. La prorogation de trois mois accordée par le tribunal respecte la limite légale, mais elle retarde d’autant l’issue de la procédure. Si la somme de 4 500 euros venait à être effectivement recouvrée, la mesure se révélerait bénéfique pour les créanciers. En revanche, si l’espoir d’encaissement s’avère infondé, la prorogation n’aura eu pour effet que de prolonger inutilement les opérations et d’accroître les frais de liquidation. Le tribunal aurait pu exiger du liquidateur qu’il démontre une probabilité sérieuse de recouvrement, par exemple en produisant un échange de courriers ou un accord de principe. En l’état, la solution retenue témoigne d’une confiance accordée au liquidateur, mais elle aurait gagné à être mieux étayée pour éviter tout risque de détournement de l’article L. 644-5 alinéa 2. La décision illustre la tension constante entre la protection des intérêts des créanciers et l’exigence de célérité propre aux procédures simplifiées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
