Le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, statuant en chambre du conseil le 9 avril 2026 (n°2026001410), a été saisi d’une déclaration de cessation des paiements effectuée par la dirigeante d’une société exerçant une activité de vente de plantes et de création d’espaces verts. Cette société avait cessé son activité le 26 mars 2026 en raison de l’accumulation de dettes, notamment un loyer mensuel de 4 300 euros. La procédure s’est déroulée devant le tribunal après que la dirigeante eut déposé au greffe, le 1er avril 2026, une déclaration de cessation des paiements accompagnée d’une demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Lors de l’audience du 9 avril 2026, la dirigeante a comparu et a expliqué travailler à son compte depuis douze ans avant de cesser son activité. Le ministère public a émis un avis favorable à l’ouverture d’une liquidation judiciaire. Le tribunal a constaté que la société ne disposait d’aucun actif disponible déclaré au regard d’un passif échu et à échoir de 57 040,64 euros, dont 24 423,64 euros échus. La question de droit posée au tribunal était de savoir si l’état de cessation des paiements était caractérisé et, dans l’affirmative, s’il convenait d’ouvrir une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. Par jugement du 9 avril 2026, le tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée, fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 31 décembre 2025, et désignant un juge commissaire, un liquidateur ainsi qu’un commissaire de justice chargé de réaliser l’inventaire.
I. L’établissement de l’état de cessation des paiements et l’impossibilité de redressement
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a relevé que la société ne disposait d’aucun actif disponible déclaré alors que son passif exigible s’élevait à 24 423,64 euros. Cette situation correspond à la définition légale de la cessation des paiements prévue à l’article L. 631-1 du code de commerce, qui exige l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. La Cour d’appel de Paris a rappelé que “la cessation des paiements se définit comme étant l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, mais que le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en état de cessation des paiements” (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11207). En l’espèce, la société débitrice n’a invoqué aucun réserve de crédit ni moratoire susceptible de lui permettre de faire face à son passif. Le tribunal a également distingué la cessation des paiements de l’insuffisance d’actif, notion distincte que la Cour d’appel de Paris a précisée en indiquant que le tableau étudiait “non pas l’état de cessation des paiements, mais l’insuffisance d’actif, ce qui est une notion différente et non pertinente” (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11209). Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 31 décembre 2025, correspondant à la date d’exigibilité des dettes fournisseurs. Cette fixation provisoire est conforme aux dispositions de l’article L. 631-8 du code de commerce, qui impose au tribunal de déterminer la date de cessation des paiements. La dirigeante ayant déclaré avoir cessé son activité le 26 mars 2026, la période suspecte court ainsi du 31 décembre 2025 au 9 avril 2026, date du jugement d’ouverture.
B. L’appréciation de l’impossibilité de redressement
Le tribunal a constaté la cessation d’activité déjà intervenue et le souhait formulé par la dirigeante de voir ouvrir une liquidation judiciaire. Ces éléments ont conduit le tribunal à considérer que le redressement de l’entreprise apparaissait impossible. La cessation d’activité constitue un obstacle dirimant à toute perspective de continuation de l’entreprise. La dirigeante a expliqué avoir cessé son activité face à l’accumulation des dettes, notamment un loyer important de 4 300 euros par mois. Cette charge locative, non compensée par un quelconque actif disponible, rendait impossible toute poursuite de l’activité. Le tribunal n’a donc pas envisagé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, pourtant applicable en principe lorsque le débiteur est en cessation des paiements mais que l’entreprise n’est pas irrémédiablement compromise. Le législateur a prévu à l’article L. 640-1 du code de commerce que la liquidation judiciaire est ouverte lorsque le redressement est manifestement impossible. En l’espèce, l’absence totale d’actif disponible et la cessation d’activité déjà réalisée caractérisaient cette impossibilité manifeste. La demande de la dirigeante elle-même confortait cette analyse, bien que cette demande ne lie pas le tribunal qui conserve son pouvoir d’appréciation souverain.
II. La mise en œuvre de la liquidation judiciaire simplifiée et ses conséquences procédurales
A. La conformité aux conditions légales de la procédure simplifiée
Le tribunal a expressément visé les articles D. 641-10 alinéa 1er et L. 644-5 du code de commerce pour justifier l’ouverture d’une procédure simplifiée. La liquidation judiciaire simplifiée est applicable lorsque le débiteur ne possède pas de bien immobilier et que son actif mobilier est d’une valeur inférieure à un seuil fixé par décret, ou lorsque l’entreprise n’emploie aucun salarié. En l’espèce, la société ne disposait d’aucun actif disponible déclaré, ce qui implique nécessairement l’absence de biens immobiliers et un actif mobilier probablement inexistant ou de faible valeur. La cessation d’activité déjà intervenue excluait également la présence de salariés. La procédure simplifiée se justifie donc pleinement, car elle permet une clôture rapide de la procédure, dans un délai de six mois maximum selon les articles L. 644-5 et D. 641-10. Le tribunal a nommé un commissaire de justice aux fins de réaliser l’inventaire prévu à l’article L. 622-6 du code de commerce et la prisée de l’actif du débiteur. Cette désignation est indispensable pour déterminer l’étendue du gage commun des créanciers et permettre au liquidateur de procéder à la réalisation des actifs. Le dépôt du rapport doit intervenir dans les huit jours de la saisine, ce qui témoigne de la célérité recherchée dans le cadre de la procédure simplifiée.
B. Les conséquences procédurales et la portée de la décision
Le tribunal a convoqué d’ores et déjà la société débitrice à l’audience du 7 octobre 2026 pour l’examen de la clôture de la procédure ou sa conversion en liquidation judiciaire de droit commun. Cette convocation anticipée, prévue par les textes, permet d’organiser le calendrier procédural dès le jugement d’ouverture et d’assurer un traitement rapide du dossier. La fixation d’un délai de six mois maximum pour la clôture de la procédure simplifiée constitue une garantie contre l’enlisement des procédures collectives. À l’issue de ce délai, le tribunal pourra soit clôturer la liquidation pour insuffisance d’actif si aucun actif n’a pu être réalisé, soit la convertir en liquidation judiciaire de droit commun si des éléments nouveaux le justifient. Le jugement a également ordonné toutes les publicités prévues en pareille matière. Ces publicités, notamment l’inscription au Registre du commerce et des sociétés et la publication dans un journal d’annonces légales, permettent d’informer les créanciers de l’ouverture de la procédure. Les créanciers disposent alors d’un délai de deux mois à compter de cette publication pour déclarer leurs créances entre les mains du liquidateur, conformément à l’article L. 622-24 du code de commerce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 622-6 du Code de commerce En vigueur
Dès l’ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l’administrateur et au mandataire judiciaire, est complété par le débiteur par la mention des biens qu’il détient susceptibles d’être revendiqués par un tiers. Le débiteur entrepreneur y fait en outre figurer les biens détenus dans le cadre de l’activité à raison de laquelle la procédure a été ouverte qui sont compris dans un autre de ses patrimoines et dont il est susceptible de demander la reprise dans les conditions prévues par l’article L. 624-19.
Le débiteur remet à l’administrateur et au mandataire judiciaire, pour les besoins de l’exercice de leur mandat, la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes et des principaux contrats en cours. Il les informe des instances en cours auxquelles il est partie.
L’administrateur ou, s’il n’en a pas été nommé, le mandataire judiciaire peut, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire, obtenir communication par les administrations et organismes publics, les organismes de prévoyance et de sécurité sociale, les établissements de crédit, les sociétés de financement, les établissements de monnaie électronique, les établissements de paiement ainsi que les services chargés de centraliser les risques bancaires et les incidents de paiement, des renseignements de nature à lui donner une exacte information sur la situation patrimoniale du débiteur.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l’inventaire est dressé en présence d’un représentant de l’ordre professionnel ou de l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève. En aucun cas l’inventaire ne peut porter atteinte au secret professionnel si le débiteur y est soumis.
L’absence d’inventaire ne fait pas obstacle à l’exercice des actions en revendication ou en restitution.
Un décret en Conseil d’Etat fixe les conditions d’application du présent article.
Article L. 622-24 du Code de commerce En vigueur
A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Lorsque le créancier a été relevé de forclusion conformément à l’article L. 622-26, les délais ne courent qu’à compter de la notification de cette décision ; ils sont alors réduits de moitié. Les créanciers titulaires d’une sûreté publiée ou liés au débiteur par un contrat publié sont avertis personnellement ou, s’il y a lieu, à domicile élu. Le délai de déclaration court à l’égard de ceux-ci à compter de la notification de cet avertissement.
La déclaration des créances peut être faite par le créancier ou par tout préposé ou mandataire de son choix. Le créancier peut ratifier la déclaration faite en son nom jusqu’à ce que le juge statue sur l’admission de la créance.
Lorsque le débiteur a porté une créance à la connaissance du mandataire judiciaire, il est présumé avoir agi pour le compte du créancier tant que celui-ci n’a pas adressé la déclaration de créance prévue au premier alinéa.
La déclaration des créances doit être faite alors même qu’elles ne sont pas établies par un titre. Celles dont le montant n’est pas encore définitivement fixé sont déclarées sur la base d’une évaluation. Les créances du Trésor public et des organismes de prévoyance et de sécurité sociale ainsi que les créances recouvrées par les organismes visés à l’article L. 5427-1 à L. 5427-6 du code du travail qui n’ont pas fait l’objet d’un titre exécutoire au moment de leur déclaration sont admises à titre provisionnel pour leur montant déclaré. En tout état de cause, les déclarations du Trésor et de la sécurité sociale sont toujours faites sous réserve des impôts et autres créances non établis à la date de la déclaration. Sous réserve des procédures judiciaires ou administratives en cours, leur établissement définitif doit, à peine de forclusion, être effectué dans le délai prévu à l’article L. 624-1. Si la détermination de l’assiette et du calcul de l’impôt ou des cotisations et des contributions sociales est en cours, l’établissement définitif des créances admises à titre provisionnel doit être effectué par l’émission du titre exécutoire dans un délai de douze mois à compter de la publication du jugement d’ouverture. Toutefois, si une procédure de contrôle ou de rectification de l’impôt ou des cotisations et des contributions sociales a été engagée, l’établissement définitif des créances qui en font l’objet doit être réalisé avant le dépôt au greffe du compte rendu de fin de mission par le mandataire judiciaire. Le délai de l’établissement définitif des créances fiscales est suspendu par la saisine de l’une des commissions mentionnées à l’article L. 59 du livre des procédures fiscales jusqu’à la date de réception par le contribuable ou son représentant de l’avis de cette commission ou celle d’un désistement.
Les institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail sont soumises aux dispositions du présent article pour les sommes qu’elles ont avancées et qui leur sont remboursées dans les conditions prévues pour les créances nées antérieurement au jugement ouvrant la procédure.
Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture, autres que celles mentionnées au I de l’article L. 622-17 sont soumises aux dispositions du présent article. Les délais courent à compter de la date d’exigibilité de la créance. Toutefois, les créanciers dont les créances résultent d’un contrat à exécution successive déclarent l’intégralité des sommes qui leur sont dues dans des conditions prévues par décret en Conseil d’Etat.
Le délai de déclaration, par une partie civile, des créances nées d’une infraction pénale court dans les conditions prévues au premier alinéa ou à compter de la date de la décision définitive qui en fixe le montant, lorsque cette décision intervient après la publication du jugement d’ouverture.
Les créances alimentaires ne sont pas soumises aux dispositions du présent article.
