Le 8 avril 2026, le tribunal de commerce de Chambéry a rendu un jugement dans un litige opposant deux sociétés commerciales. La société demanderesse, prestataire de services de communication digitale et de production audiovisuelle, réclamait le paiement du solde de ses prestations à une société qu’elle estimait être sa cocontractante. Cette dernière refusait de payer, soutenant qu’elle n’était pas liée contractuellement et qu’un protocole transactionnel avec une autre société du groupe l’avait libérée. La question de droit soumise au tribunal était de déterminer si la société défenderesse pouvait être tenue au paiement en qualité de cocontractante apparente, en dépit de l’existence d’un accord avec une entité distincte et de modifications de facturation. Par son jugement, le tribunal a déclaré la demande recevable et bien fondée, condamnant la défenderesse à verser la somme de 49 100 euros avec intérêts et frais.
Il s’agira d’examiner d’abord les conditions de recevabilité de l’action retenues par le tribunal (I), puis la confirmation de l’obligation de paiement sur le fondement de l’apparence contractuelle (II).
I. L’affirmation de la recevabilité de l’action du prestataire
A. L’écartement des fins de non-recevoir procédurales
Le tribunal a débuté son raisonnement par une fin de non-recevoir soulevée par la défenderesse, qui invoquait son absence de qualité à défendre et l’autorité de la chose jugée d’une ordonnance de référé rendue le 8 novembre 2024. Cette ordonnance avait condamné une autre société du groupe au paiement provisionnel d’une somme correspondant à la créance litigieuse. Le tribunal rappelle que, conformément à l’article 488 du code de procédure civile, ” l’ordonnance de référé n’a pas, au principal, l’autorité de la chose jugée “. Il écarte donc cette exception, car le référé ne préjuge pas du fond du droit. Sur le défaut de qualité, le tribunal observe que la demanderesse invoque des éléments précis : acceptation du devis par un dirigeant de la défenderesse, paiement de plusieurs factures par cette dernière, et implication directe dans l’exécution. Ces faits, même contestés, relèvent de l’examen du bien-fondé et non de la recevabilité. La fin de non-recevoir est rejetée, le tribunal jugeant que la contestation ” porte sur le bien-fondé de la demande et non sur sa recevabilité “. Cette solution est conforme à la distinction classique entre les conditions de recevabilité et le fond du droit.
B. La caractérisation de la qualité de cocontractant par l’apparence
Sur le fond, le tribunal retient que la défenderesse a créé une apparence légitime de cocontractante. Le devis du 2 mars 2023 a été accepté par son dirigeant, sans précision d’une intervention pour le compte exclusif d’un tiers. Le tribunal souligne que ” lorsqu’un devis est accepté par une société identifiée sans précision sur une intervention pour le compte exclusif d’un tiers, le prestataire est fondé à considérer cette société comme son cocontractant “. Cette apparence est renforcée par le comportement ultérieur : plusieurs factures libellées au nom de la défenderesse ont été réglées sans réserve. Ces paiements constituent un ” indice sérieux de la reconnaissance de l’obligation de paiement “. Le tribunal écarte l’argument d’une erreur de facturation, estimant qu’une erreur ne peut être retenue que si le prestataire avait connaissance du débiteur réel et avait accepté de traiter exclusivement avec lui. En l’espèce, la défenderesse a entretenu une apparence sur laquelle la demanderesse était fondée à s’appuyer. Cette analyse s’inscrit dans la théorie de l’apparence, qui permet de protéger la confiance légitime du cocontractant.
II. La confirmation de l’obligation de paiement à la charge du débiteur apparent
A. L’absence de novation ou de substitution de débiteur libératoire
Le tribunal examine les arguments tendant à démontrer que la défenderesse aurait été libérée de son obligation. D’une part, les modifications ultérieures de facturation au profit d’autres sociétés du groupe ne caractérisent pas une substitution définitive de débiteur. Le tribunal rappelle que ” la refacturation constitue une modalité d’exécution ou d’organisation comptable qui ne produit pas d’effet libératoire en l’absence d’une volonté non équivoque du créancier de renoncer à ses droits contre le débiteur initial “. La demanderesse n’a pas accepté une telle renonciation. D’autre part, la conclusion d’un protocole transactionnel entre la demanderesse et deux autres sociétés du groupe, dont la défenderesse n’était pas partie, ne saurait libérer cette dernière. Le tribunal affirme que ” ce type d’accord ne produit effet qu’entre les parties qui l’ont signé et ne saurait libérer un tiers non signataire des obligations qu’il a contractées antérieurement, sauf clause expresse en ce sens “. Cette solution est conforme à l’exigence d’un consentement clair du créancier à la novation, comme le rappelle la jurisprudence récente : ” la preuve de ce consentement ne peut résulter de la seule acceptation du bénéfice de la stipulation “ (Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n°24-11.645).
B. La portée limitée des éléments extrinsèques au contrat initial
Enfin, le tribunal écarte les autres moyens de défense. La destination économique des prestations, qui profitait à d’autres sociétés du groupe, est inopposable au prestataire. Le tribunal juge que ” les relations internes entre sociétés liées, la répartition des charges ou l’identification de la société exploitante d’un concept ne sont pas opposables au prestataire pour modifier l’identité du débiteur contractuel “. De même, les contestations sur l’achèvement des prestations sont rejetées, la défenderesse ayant payé sans réserves antérieures. L’existence d’une ordonnance de référé condamnant une autre société ne remet pas en cause l’engagement initial. Le tribunal considère que la demanderesse, en agissant contre d’autres sociétés du groupe, n’a pas renoncé implicitement à ses droits contre la défenderesse. Cette approche est cohérente avec la règle selon laquelle un tiers à un contrat peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité contractuelle, mais ne peut libérer un débiteur sans son accord (Cass. com., 17 déc. 2025, n°24-20.154). En conséquence, le tribunal condamne la défenderesse au paiement du solde impayé, assorti des intérêts au taux légal et d’une indemnité procédurale.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 488 du Code de procédure civile En vigueur
Elle ne peut être modifiée ou rapportée en référé qu’en cas de circonstances nouvelles.
