Le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, par un jugement du 9 avril 2026 (RG n°2026005237), a été saisi par requête du ministère public aux fins d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre d’un commerçant exploitant un bar-restaurant. Le débiteur, qui emploie trois salariés, présente un actif disponible inexistant pour un passif exigible provisoirement évalué à 76 385 euros. Les salaires des mois de janvier et février 2026 n’ont pas été réglés. Le tribunal constate l’état de cessation des paiements et relève que le redressement de l’entreprise est manifestement impossible. Il note cependant que les difficultés financières ne concernent que le patrimoine professionnel du débiteur et non son patrimoine personnel. Par une motivation explicite, le tribunal ouvre une procédure de liquidation judiciaire simplifiée limitée au seul patrimoine professionnel. La question de droit ainsi tranchée porte sur la possibilité pour le juge de cantonner l’ouverture d’une liquidation judiciaire au seul patrimoine professionnel du commerçant, à l’exclusion de son patrimoine personnel. Le tribunal répond par l’affirmative en prononçant une liquidation judiciaire simplifiée qui ne vise que l’activité commerciale.
I. L’affirmation d’une dissociation patrimoniale dans l’ouverture de la liquidation judiciaire
A. La constatation d’une cessation des paiements limitée au patrimoine professionnel
Le tribunal de commerce établit avec netteté que l’état de cessation des paiements ne concerne que le seul patrimoine professionnel du débiteur. Il relève que “Monsieur [C] [F] n’a pas de difficultés sur son patrimoine personnel, que les difficultés financières visent seulement son patrimoine professionnel”. Cette distinction opérée par le juge consulaire est fondamentale. Elle procède d’une analyse concrète de la situation patrimoniale du commerçant, permettant de séparer clairement les masses actives et passives relevant de l’activité commerciale de celles relevant de la sphère privée. Le tribunal ne se contente pas d’un constat global de cessation des paiements. Il individualise les passifs et opère une ventilation entre ce qui relève de l’entreprise et ce qui relève de la personne physique du débiteur. Cette démarche s’inscrit dans une logique de protection du patrimoine personnel du commerçant, lequel ne doit pas être affecté par les seules difficultés de son activité professionnelle lorsque celles-ci n’ont pas de répercussion sur sa situation personnelle.
B. L’exclusion expresse du patrimoine personnel du périmètre de la procédure
Le tribunal tire les conséquences juridiques de cette dissociation en limitant expressément l’ouverture de la liquidation judiciaire au seul patrimoine professionnel. Il prononce “la procédure de liquidation judiciaire simplifiée […] à l’égard de Monsieur [F] [C] […] sur son patrimoine professionnel”. Cette formulation est délibérée et constitue le cœur de la solution retenue. Le juge ne se borne pas à une clause de style. Il prend soin d’indiquer que la liquidation ne s’étend pas au patrimoine personnel, ce qui écarte toute confusion entre les deux masses patrimoniales. Cette exclusion a des conséquences pratiques immédiates pour le débiteur. Celui-ci conserve la disposition de ses biens personnels, lesquels ne sont pas appréhendés par la procédure collective. Le liquidateur ne pourra agir que sur les éléments d’actif professionnels. Le tribunal fait ainsi œuvre de protection du commerçant personne physique en évitant que sa situation personnelle ne soit compromise par les seules difficultés de son entreprise.
II. La consécration d’une solution conforme à l’évolution du droit des entreprises en difficulté
A. Une application cohérente des textes relatifs à la liquidation judiciaire simplifiée
Le tribunal fonde sa décision sur les dispositions du titre IV du livre VI du code de commerce, relatives à la liquidation judiciaire simplifiée. Il applique les articles L 631-3-1, L 640-5, R 631-4 et R 662-12-1 du code de commerce, qui encadrent la saisine du tribunal par le ministère public et la procédure de liquidation. La solution retenue s’inscrit dans une interprétation finaliste du droit des entreprises en difficulté. Le législateur a souhaité, avec la liquidation judiciaire simplifiée, alléger les contraintes procédurales pour les petites entreprises tout en protégeant le débiteur personne physique. Le tribunal de commerce applique cette logique en limitant le périmètre de la procédure à ce qui est strictement nécessaire. Il ne prononce pas une liquidation judiciaire de droit commun qui aurait inévitablement englobé l’ensemble du patrimoine du commerçant. Il choisit la voie de la simplification, cohérente avec la taille modeste de l’entreprise et la nature des difficultés rencontrées. Cette application est d’autant plus pertinente que le tribunal fixe la date de cessation des paiements au 31 janvier 2026, date qui correspond à la période de non-paiement des salaires, sans incidence sur le patrimoine personnel.
B. Une solution confortée par la jurisprudence récente des cours d’appel
La solution retenue par le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand trouve un écho dans la jurisprudence postérieure des cours d’appel. La Cour d’appel de Dijon a ainsi jugé, dans un arrêt du 6 mars 2025, qu’“au vu de la discussion qui précède, en vertu des dispositions de l’article L. 681-2 II du code de commerce, et compte tenu de l’exclusion de l’application de l’article L. 526-22 alinéa 8 du même code, il n’y a pas lieu d’inclure le patrimoine personnel de M. [Z] dans la liquidation judiciaire” (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01342). De même, dans un arrêt du 16 janvier 2025, la même cour a estimé que “les conditions prévues au 2° de l’article L681-1 du code de commerce ne sont pas réunies de sorte que le jugement déféré est infirmé en ce qu’il a jugé que la liquidation judiciaire visait également le patrimoine personnel de M. [L]” (Cour d’appel de Dijon, 16 janvier 2025, n°24/00924). Ces décisions confirment que la dissociation des patrimoients dans le cadre de la liquidation judiciaire est désormais admise par les juridictions du fond, à condition que les difficultés soient circonscrites à l’activité professionnelle. Le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand s’inscrit dans cette lignée jurisprudentielle, renforçant ainsi la sécurité juridique du commerçant qui voit son patrimoine personnel préservé malgré l’échec de son entreprise.
