Par un jugement du 9 avril 2026, le tribunal de commerce d’Annecy a converti le redressement judiciaire d’une société en liquidation judiciaire. Cette société, active dans les travaux d’isolation et de menuiserie, avait été placée en redressement judiciaire le 9 avril 2025. Une première période d’observation de six mois fut ouverte, puis renouvelée pour une durée identique, portant la période totale à douze mois, soit jusqu’au 9 avril 2026. À l’issue de cette période, le mandataire judiciaire a saisi le tribunal d’une demande de conversion en liquidation judiciaire. Il estimait que l’élaboration d’un plan de continuation était manifestement impossible. Le ministère public et le juge-commissaire ont rendu des avis écrits favorables à la conversion. La débitrice, entendue, n’a pas démontré, selon le tribunal, sa capacité à dégager une trésorerie et des bénéfices suffisants pour rembourser le passif dans le cadre d’un plan. La question de droit posée au tribunal était de savoir si, après douze mois de période d’observation, l’impossibilité manifeste de redressement justifiant la conversion en liquidation judiciaire pouvait être constatée en l’absence de tout projet viable et d’une trésorerie résiduelle dérisoire. Le tribunal a répondu par l’affirmative, prononçant la conversion sur le fondement de l’article L. 631-15 du code de commerce. Il a constaté que le redressement était manifestement impossible et a mis fin à la période d’observation. Cette décision invite à examiner les conditions de la conversion (I) puis le rôle du tribunal dans ce prononcé (II).
I. La caractérisation de l’impossibilité manifeste de redressement
A. L’appréciation in concreto de la situation financière du débiteur
Le tribunal de commerce d’Annecy a fondé sa décision sur une analyse concrète et globale de la situation de la société. Il relève que la débitrice ” n’a pas démontré au terme des 12 mois de sa période d’observation sa capacité à dégager une trésorerie et des bénéfices de nature à rembourser le passif de la procédure dans le cadre d’un plan de redressement “. Cette démarche s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui exige une appréciation in concreto de l’impossibilité de redressement. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi rappelé que ” l’impossibilité manifeste du débiteur à se redresser s’apprécie in concreto, au cas par cas, au regard de sa situation matérielle et financière globale et de son activité “ (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). En l’espèce, le tribunal a examiné les éléments concrets : une trésorerie de seulement 1 900 euros à la date de l’audience, l’absence de démonstration de bénéfices futurs, et l’écoulement d’une période d’observation complète de douze mois. Il n’a pas appliqué de critère abstrait, mais a confronté la situation du débiteur aux exigences d’un plan de continuation. Cette méthode, conforme à la lettre de l’article L. 631-15 du code de commerce, permet d’éviter une conversion automatique et de vérifier réellement si le redressement est objectivement impossible.
B. L’incapacité du débiteur à financer un plan de continuation
Le tribunal a constaté que la trésorerie dérisoire de la société ne permettait pas d’envisager un remboursement du passif dans le cadre d’un plan. La décision souligne que le débiteur n’a pas prouvé, pendant le délai accordé, sa capacité à générer des ressources suffisantes. L’impossibilité manifeste de redressement résulte ainsi de l’absence de perspectives économiques crédibles. La cour d’appel de Riom a précisé qu’” à tout moment de la période d’observation, le tribunal […] peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible “ (Cour d’appel de Riom, 15 janvier 2025, n°24/01218). En l’espèce, le tribunal n’a pas attendu l’expiration de la période d’observation pour agir : il a pris acte de l’échec des tentatives de redressement après douze mois. L’insuffisance de trésorerie et l’absence de perspectives de bénéfices constituent des indices déterminants de l’impossibilité de redressement. Le tribunal a donc fait une application rigoureuse de la condition légale, en se fondant sur des éléments financiers précis et non sur de simples allégations.
II. Les modalités procédurales du prononcé de la conversion
A. Le rôle limité du tribunal en l’absence de demande de prolongation
Le jugement relève que ” le Ministère public n’a pas requis une prolongation exceptionnelle de la période d’observation (le tribunal n’ayant pour mémoire pas la faculté de prononcer d’office une telle prolongation sans une requête de celui-ci) “. Cette mention indique que le tribunal était conscient de l’absence de pouvoir d’initiative en matière de prolongation. L’article L. 631-15 du code de commerce permet au tribunal de prononcer la liquidation judiciaire à tout moment de la période d’observation, à la demande de certaines parties ou d’office. Toutefois, la prolongation exceptionnelle de la période d’observation relève d’une procédure spécifique nécessitant une requête du ministère public. En l’espèce, aucune requête n’ayant été présentée, le tribunal ne pouvait ni prolonger d’office la période ni refuser la conversion en espérant une amélioration. Il était donc tenu de statuer sur la demande de conversion. Cette contrainte procédurale explique que le tribunal, malgré l’avis favorable du ministère public à la conversion, n’a pas eu d’autre issue que de constater l’impossibilité manifeste de redressement et d’ordonner la liquidation.
B. Les conséquences de la conversion sur la procédure collective
Le tribunal a mis fin à la période d’observation et nommé un liquidateur judiciaire, la SELARL MJ SYNERGIE. Il a également maintenu provisoirement la date de cessation des paiements au 30 janvier 2025, fixé le délai de clôture au 9 avril 2028 et désigné un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire. Cette décision s’inscrit dans la finalité des procédures collectives : lorsque le redressement est impossible, la liquidation permet de désintéresser les créanciers dans les meilleurs délais. Cependant, on peut s’interroger sur la rigueur de l’appréciation : le tribunal n’a pas envisagé la possibilité d’une cession d’activité, pourtant prévue par l’article L. 631-22 du code de commerce. Le jugement se concentre exclusivement sur l’impossibilité d’un plan de continuation. Or, la conversion en liquidation judiciaire n’exclut pas nécessairement toute poursuite d’activité dans le cadre d’un plan de cession. En ne mentionnant pas cette alternative, la décision semble limiter le champ des solutions possibles, même si, en l’espèce, la trésorerie très faible rendait peu réaliste une cession. La portée de cette décision est donc celle d’une application stricte des textes, sans exploration des voies subsidiaires, ce qui pourrait être discuté au regard de l’objectif de sauvegarde des entreprises.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 631-22 du Code de commerce En vigueur
A la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans. Les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, à l’exception du I de l’article L. 642-2, et l’article L. 642-22 sont applicables à cette cession. Le mandataire judiciaire exerce les missions dévolues au liquidateur.
L’administrateur reste en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.
Lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l’article L. 631-7. Si l’arrêté d’un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d’observation ainsi qu’à la mission de l’administrateur, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10. Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du titre IV.
