Le Tribunal de commerce d’Annecy, par un jugement du 9 avril 2026 (n°2026F00209), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre d’une société civile immobilière. Cette décision intervient après que la société débitrice a elle-même déposé une déclaration de cessation des paiements le 18 février 2026, sollicitant l’ouverture d’une liquidation judiciaire.
En l’espèce, la société débitrice, inscrite au registre du commerce et des sociétés, exerce une activité d’acquisition et de gestion de biens immobiliers. Son représentant légal a comparu devant le tribunal pour fournir des explications. Le tribunal a constaté que plusieurs sociétés du même groupe font l’objet de procédures collectives pendantes devant la même juridiction. Il a alors estimé qu’une bonne administration de la justice justifiait que toutes ces procédures soient traitées par un seul tribunal, et s’est déclaré compétent.
Au fond, après examen des pièces, le tribunal a retenu que le débiteur était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible au moyen de son actif disponible. Il a caractérisé l’état de cessation des paiements et a jugé que le redressement de l’entreprise était manifestement impossible. En conséquence, il a prononcé l’ouverture de la liquidation judiciaire, fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 2 janvier 2025, désigné un juge-commissaire et un liquidateur, et fixé un délai pour l’établissement de la liste des créanciers.
La question de droit centrale porte sur les conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire directe, notamment la caractérisation de la cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de tout redressement.
I. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire
A. L’état de cessation des paiements caractérisé par l’insuffisance de l’actif disponible
Le tribunal a d’abord vérifié que la société débitrice se trouvait en état de cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du Code de commerce. Il a relevé, dans ses motifs, que l’examen des pièces produites confirmait les explications du représentant légal, et que le débiteur était ” dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible au moyen de son actif disponible “. Cette constatation repose sur une appréciation concrète des éléments comptables et financiers soumis au juge. La cessation des paiements est ainsi établie lorsque le passif exigible excède l’actif disponible immédiatement mobilisable. En l’espèce, aucune contestation n’a été élevée par le débiteur, qui avait lui-même sollicité la liquidation judiciaire. Cette absence de contestation facilite la tâche du juge, mais celui-ci conserve un pouvoir d’appréciation souverain. La jurisprudence constante exige que la preuve de l’insuffisance d’actif soit rapportée par des éléments précis. À cet égard, la Cour d’appel de Paris a récemment souligné que l’absence de trésorerie et de perspectives d’encaissement suffit à caractériser la cessation des paiements, notamment lorsqu’une saisie-attribution s’est révélée infructueuse et qu’un commandement de payer a donné lieu à un procès-verbal de carence (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). Bien que le jugement commenté ne détaille pas les pièces examinées, le constat de l’impossibilité de faire face au passif exigible est clairement posé.
B. L’impossibilité manifeste de redressement comme condition de la liquidation directe
Le tribunal ne s’est pas limité à constater la cessation des paiements. Il a également jugé que ” le redressement de l’entreprise est manifestement impossible “. Cette condition est impérative pour ouvrir une liquidation judiciaire sans passer par une période d’observation dans le cadre d’un redressement judiciaire (art. L. 640-1 C. com.). En l’espèce, le débiteur lui-même demandait la liquidation, ce qui indique qu’aucune perspective sérieuse de poursuite de l’activité n’était envisagée. Le représentant légal a été entendu et n’a présenté aucun projet de plan. L’impossibilité manifeste de redressement s’apprécie au regard de la situation économique et financière de l’entreprise, ainsi que de ses perspectives d’avenir. La Cour d’appel de Paris a rappelé que ” tout redressement apparaît manifestement impossible “ lorsque l’entreprise ne dispose d’aucune visibilité sur sa capacité à établir un plan et n’en évoque même pas les grandes lignes (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/14337). Le jugement commenté s’inscrit dans cette ligne : l’absence de toute proposition de redressement et la demande directe de liquidation ont conduit le tribunal à prononcer la liquidation judiciaire immédiate.
II. La portée et les conséquences de la décision
A. La fixation de la date de cessation des paiements et les désignations
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 2 janvier 2025, soit plus d’un an avant le jugement. Cette fixation est importante car elle détermine la période suspecte et les actions en nullité de la période. En application de l’article L. 631-8 du Code de commerce, le juge peut remonter jusqu’à dix-huit mois. En l’espèce, le choix du 2 janvier 2025 semble résulter des éléments produits par le débiteur. Le tribunal a également désigné un juge-commissaire et un liquidateur, ainsi qu’un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire. Ces mesures sont classiques dans toute ouverture de liquidation judiciaire. La nomination d’un juge-commissaire suppléant montre une volonté d’assurer la continuité du suivi de la procédure.
B. La compétence du tribunal et la coordination des procédures du groupe
Le jugement comporte un attendu sur la compétence matérielle du tribunal. Le débiteur est une société civile immobilière inscrite au RCS, de sorte que le tribunal de commerce est naturellement compétent pour les procédures collectives (art. L. 621-2 C. com.). Le tribunal a également relevé que plusieurs sociétés du même groupe font l’objet de procédures devant lui, et a estimé qu’il était ” d’une bonne administration de la justice que les procédures soient traitées par le même tribunal “. Cette motivation, bien que brève, témoigne d’une volonté de centralisation des procédures pour faciliter la coordination et éviter les conflits de compétence. Elle s’inscrit dans la tendance jurisprudentielle favorable à la concentration des instances lorsque des entreprises liées sont en difficulté. Le jugement fixe également un délai de douze mois pour que le liquidateur établisse la liste des créanciers, et une date d’examen de la clôture au 25 janvier 2028. Ces délais sont conformes aux pratiques habituelles et visent à assurer un suivi efficace de la liquidation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
