Le Tribunal de commerce d’Évreux, par un jugement rendu le 9 avril 2026, a été saisi d’une requête aux fins de conversion en liquidation judiciaire d’une procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard d’une EURL exploitant un fonds de commerce. Le mandataire judiciaire, constatant l’absence de perspective de redressement, a sollicité cette conversion sur le fondement de l’article L.631-15 du code de commerce. La gérante de l’EURL, initialement porteuse d’un espoir de redressement fondé sur des contrats avec un établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, a finalement reconnu l’échec de ce projet et a sollicité elle-même la conversion. Le ministère public a émis un avis favorable. Le tribunal, après avoir constaté l’impossibilité pour l’entreprise de poursuivre son activité, a prononcé la liquidation judiciaire tout en décidant de faire application des modalités de la liquidation judiciaire simplifiée, au motif que l’actif ne comprenait aucun bien immobilier et que l’entreprise se situait en dessous des seuils fixés à l’article D.641-10 du code de commerce. La question de droit ainsi posée est celle des conditions dans lesquelles un tribunal de commerce peut, après une période de redressement, convertir la procédure en liquidation judiciaire simplifiée. Le tribunal a répondu en retenant que l’absence de perspective de redressement justifie la conversion et que la situation patrimoniale modeste de l’entreprise autorise le recours à la procédure simplifiée.
I. La conversion en liquidation judiciaire, manifestation de l’échec du redressement
A. L’impossibilité de poursuivre l’activité, condition substantielle de la conversion
Aux termes de l’article L.631-15 II du code de commerce, le tribunal peut prononcer la liquidation judiciaire lorsque le redressement judiciaire apparaît manifestement impossible. Dans la décision commentée, le tribunal a constaté, au vu des informations recueillies en chambre du conseil et des pièces produites, que l’entreprise “se trouve dans l’impossibilité de poursuivre son activité et d’offrir une perspective de redressement”. Cette appréciation souveraine des juges du fond repose sur des éléments factuels précis. La gérante avait évoqué un projet de redressement fondé sur des contrats avec un EPAHD, mais ce projet n’a pas suffi à convaincre le tribunal. L’absence de toute solution réalisable a conduit au prononcé de la liquidation. Le tribunal s’inscrit ainsi dans une logique de constat objectif de l’insolvabilité irrémédiable, conformément à la lettre et à l’esprit du livre VI du code de commerce. Il ne s’agit pas d’une sanction, mais d’une mesure destinée à mettre fin à une situation qui ne présente plus de chance de retour à meilleure fortune.
B. L’absence de perspective de redressement, critère déterminant pour le tribunal
Le juge ne prononce pas automatiquement la liquidation à l’expiration d’un délai ; il doit apprécier concrètement les chances de redressement. En l’espèce, la gérante elle-même a sollicité la conversion, reconnaissant ainsi l’échec de ses tentatives. Le rapport du mandataire judiciaire et celui du juge-commissaire étaient également favorables. Le tribunal a donc disposé d’un faisceau d’indices convergents. Cette situation diffère de celle où un débiteur conteste la conversion et présente un projet sérieux. La Cour d’appel de Montpellier a déjà eu l’occasion de censurer un tribunal ayant prononcé à tort la liquidation simplifiée, jugeant que “le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée” (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483). Dans la présente espèce, au contraire, la demande émanait de la débitrice elle-même, ce qui conforte la solution retenue. Le tribunal a ainsi respecté le principe du contradictoire et la volonté des parties.
II. La liquidation judiciaire simplifiée, une procédure adaptée à la taille modeste de l’entreprise
A. Les conditions d’application de la procédure simplifiée
L’article L.641-2 du code de commerce permet au tribunal de recourir à la liquidation judiciaire simplifiée lorsque l’actif du débiteur ne comporte pas de bien immobilier et que le nombre de salariés ainsi que le chiffre d’affaires sont inférieurs à des seuils fixés par décret. En l’espèce, le tribunal a constaté que “l’actif de l’entreprise ne comprend aucun bien immobilier” et que l’entreprise est “en dessous des seuils fixés à l’article D.641-10 du code de commerce (chiffre d’affaires HT inférieur ou égal à 750.000 euros et nombre de salariés au cours des 6 mois précédant l’ouverture inférieur ou égal à 5)”. Ces éléments objectifs justifient pleinement l’application de la procédure simplifiée. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que “ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret” (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701), confirmant ainsi l’importance de ces seuils pour déterminer le régime applicable. Ici, l’entreprise étant sous les seuils, la simplification est de droit.
B. Les conséquences procédurales du choix de la simplification
Le prononcé de la liquidation simplifiée emporte des conséquences pratiques significatives. Le tribunal a fixé la clôture de la procédure à six mois, conformément à l’article L.644-5 du code de commerce, sauf prorogation possible pour trois mois ou abandon des règles de la simplification. Cette célérité vise à réduire les coûts et à éviter une procédure longue et complexe pour une entreprise de taille très modeste. Le tribunal a également désigné un liquidateur et a rappelé au débiteur son obligation de coopération. En fixant une audience de clôture au 17 septembre 2026, le tribunal organise un calendrier prévisible et efficace. Cette décision illustre l’objectif de célérité poursuivi par le législateur pour les petites entreprises, tout en préservant les droits des créanciers. La solution retenue par le Tribunal de commerce d’Évreux apparaît donc en parfaite adéquation avec le droit positif et les circonstances de l’espèce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
