Le 9 avril 2026, le tribunal de commerce de Saint-Denis de La Réunion a rendu une décision statuant sur la prorogation d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. Le liquidateur judiciaire a sollicité un délai supplémentaire pour achever les opérations de réalisation de l’actif et de répartition entre les créanciers. Le tribunal, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a accueilli cette demande.
L’espèce concerne une société soumise à la liquidation judiciaire simplifiée depuis une décision antérieure. Le liquidateur a indiqué à l’audience que les opérations n’étaient pas terminées, justifiant ainsi une prorogation du terme prévu par l’article L. 644-5 du Code de commerce. Le tribunal a donc accordé une prorogation de trois mois, jusqu’au 1er juillet 2026, tout en précisant qu’aucune nouvelle prorogation ne serait accordée.
La question de droit posée par cette décision est la suivante : dans quelles conditions et sous quelles limites le tribunal peut-il proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée en application de l’article L. 644-5 du Code de commerce ? Le tribunal a répondu en prononçant une prorogation de trois mois, spécialement motivée par la nécessité d’achever les opérations, tout en excluant toute nouvelle mesure.
I. Les conditions de mise en œuvre de la prorogation de la liquidation simplifiée
A. Le fondement légal et l’exigence de motivation spéciale
L’article L. 644-5 du Code de commerce fixe le délai de clôture de la liquidation judiciaire simplifiée à six mois, porté à un an pour certains débiteurs. Ce texte prévoit que ” le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois “. La décision commentée s’inscrit dans ce cadre : elle relève expressément le texte applicable et constate la nécessité de proroger le terme ” au vu des renseignements fournis par le liquidateur à l’audience “. Cette motivation spéciale répond à l’exigence légale, qui oblige le juge à justifier concrètement l’insuffisance du délai initial. La jurisprudence d’appui illustre cette pratique : ” la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal ne se contente pas d’une formule générique ; il prend appui sur un rapport circonstancié.
B. La vérification de l’utilité des opérations en cours
Pour accorder la prorogation, le tribunal s’assure que les opérations de liquidation sont encore en cours et utiles aux créanciers. Dans l’espèce, le liquidateur a fait état d’un actif mobilier à réaliser et d’une répartition à effectuer. Le tribunal a estimé que ces éléments justifiaient un délai supplémentaire. La deuxième jurisprudence d’appui le confirme : ” l’appelante, en produisant l’état de la situation active et passive après six mois de mandat, justifie de la réalisation de l’actif pour un montant de 6 277 euros qui doit encore être réparti entre les créanciers “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Le juge du fond ne peut accorder une prorogation sans avoir vérifié que des diligences réelles sont en cours. En l’espèce, le tribunal s’est fondé sur le rapport du liquidateur, ce qui satisfait à cette exigence probatoire.
II. Les limites et la portée de la prorogation accordée
A. Une durée strictement encadrée par la loi et le juge
La loi limite la prorogation à trois mois maximum. Le tribunal a accordé exactement cette durée, du 1er avril au 1er juillet 2026. Il a également précisé qu’” aucune nouvelle prorogation ne saurait être accordée “. Cette formule forte marque la volonté du juge de ne pas laisser la procédure s’éterniser. Le délai légal est impératif, mais le tribunal peut refuser toute prolongation supplémentaire si les opérations auraient dû être achevées. Dans la présente décision, le juge a fixé une audience de clôture au 1er juillet 2026, ce qui confère à la prorogation un caractère définitif. Cette rigueur protège les créanciers contre les lenteurs abusives et respecte l’objectif de célérité propre à la liquidation simplifiée.
B. Les conséquences sur la clôture de la procédure et sur les dépens
La décision prévoit que ” les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure “. Cette mention, usuelle dans les jugements de liquidation, assure que les frais engagés pour la prorogation seront payés avant les autres créanciers, sur le produit de la réalisation des actifs. En outre, le tribunal a ordonné que la décision vaille convocation des parties à l’audience de clôture. Ainsi, la procédure est orientée vers une issue certaine. La portée de l’arrêt est double : d’une part, il illustre l’application stricte de l’article L. 644-5, avec une motivation spéciale et un délai limité ; d’autre part, il rappelle que la prorogation ne doit pas être un simple renouvellement, mais une mesure exceptionnelle destinée à achever rapidement la liquidation. Les juridictions d’appel contrôlent cette motivation, comme le montrent les arrêts précités. Le tribunal de commerce a donc exercé son pouvoir avec prudence et efficacité.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
