Par un jugement du 9 avril 2025, le Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre d’un débiteur exploitant une brasserie et un restaurant, en fixant à douze mois le délai au terme duquel la clôture devrait être examinée. Lors de l’audience du 8 avril 2026, le liquidateur a présenté un rapport de situation et le juge-commissaire son rapport, faisant apparaître que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées. Le débiteur, régulièrement convoqué, n’a pas comparu. La question de droit posée au tribunal était de savoir s’il convenait de prononcer la clôture de la procédure ou de la proroger, compte tenu de l’inachèvement des opérations. Par jugement du 8 avril 2026, le tribunal a prorogé la procédure de six mois, jusqu’à l’audience de réexamen du 14 octobre 2026, en se fondant sur les articles L. 643-9, L. 644-5, L. 644-6 et R. 644-4 du code de commerce, et a précisé que cette décision constituait une mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours.
I. Les conditions légales encadrant la prorogation du délai de clôture
A. Le constat de l’inachèvement des opérations de liquidation
Le tribunal a relevé, sur la base du rapport du liquidateur et du rapport du juge-commissaire, que les opérations de la liquidation judiciaire simplifiée n’étaient pas achevées au jour du jugement. Cette constatation factuelle constitue le fondement nécessaire de toute prorogation. En effet, l’article L. 643-9 du code de commerce dispose que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire lorsque le passif a été entièrement payé ou lorsque le produit de la réalisation des actifs a été réparti et qu’aucune contestation sérieuse n’est en cours. Si ces conditions ne sont pas remplies, la prorogation s’impose pour permettre l’achèvement des opérations. La décision commentée illustre l’application de ce principe : le liquidateur n’ayant pas mené à bien la totalité des opérations, le tribunal ne pouvait que constater l’impossibilité de clore la procédure et ordonner une prorogation. Cette approche est conforme à la finalité de la liquidation judiciaire, qui vise à apurer le passif et à répartir l’actif entre les créanciers.
B. La nécessité d’une prorogation motivée par les rapports des organes de la procédure
Le tribunal s’est appuyé sur les rapports du liquidateur et du juge-commissaire pour justifier la prorogation de six mois. Cette motivation procédurale répond aux exigences des textes applicables. La jurisprudence confirme que la poursuite des opérations de liquidation justifie la prorogation du délai d’examen de la clôture. Ainsi, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a jugé que “la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois” (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En l’espèce, le liquidateur n’a pas encore achevé les opérations, ce qui a conduit le tribunal à proroger le délai pour un nouvel examen. La décision commentée s’inscrit dans cette logique utilitaire : elle permet de maintenir la procédure ouverte le temps nécessaire à son achèvement effectif, sans pour autant laisser perdurer une situation indéterminée.
II. La portée de la prorogation au regard des droits du débiteur et de la nature de la décision
A. Une décision d’administration judiciaire insusceptible de recours
Le jugement qualifie expressément la prorogation de “mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours”. Cette qualification a pour effet de soustraire la décision à toute voie de recours ordinaire, ce qui en limite la contestation. En droit, les mesures d’administration judiciaire sont des actes qui ne tranchent pas une contestation entre les parties mais organisent le déroulement de la procédure. La prorogation du délai de clôture entre dans cette catégorie : elle ne préjuge pas du sort du passif ou de l’actif, mais se borne à organiser la poursuite des opérations. Cette irrecevabilité des recours renforce l’autorité de la décision et évite des contestations dilatoires. Toutefois, elle réduit les possibilités pour le débiteur de contester le maintien de la procédure, même si celle-ci dure depuis une période qu’il estimerait excessive.
B. L’absence de sanction de la durée excessive de la procédure
Le tribunal a prorogé la procédure sans examiner si la durée déjà écoulée, d’environ un an depuis l’ouverture, pouvait être considérée comme excessive au regard du droit du débiteur à être jugé dans un délai raisonnable. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que “la violation du droit du débiteur d’être jugé dans un délai raisonnable et de disposer à nouveau de ses biens n’est pas sanctionnée par la clôture de la procédure” (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Ainsi, même si la procédure s’éternise, la prorogation reste justifiée tant que les opérations ne sont pas achevées. La décision commentée ne remet pas en cause cette position : elle proroge sans égard à l’ancienneté de la procédure. Cela montre que le juge accorde la priorité à l’apurement du passif sur le retour rapide du débiteur dans ses droits, au risque de maintenir une situation d’incertitude prolongée pour ce dernier.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
