Par un jugement du 9 avril 2026, le Tribunal de commerce de La Rochelle a été amené à statuer sur la conversion d’une procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Le 27 janvier précédent, cette juridiction avait ouvert un redressement judiciaire à l’encontre d’un dirigeant exerçant une activité individuelle de poste et courrier. Une période d’observation de six mois avait alors été ouverte. À l’audience du 31 mars 2026, le mandataire judiciaire a sollicité la conversion de la procédure en liquidation, exposant que le passif était disproportionné au regard de l’activité. Le débiteur, par un courriel adressé au mandataire, a également demandé cette conversion, estimant qu’aucun plan d’apurement ne pourrait être proposé. Le ministère public, entendu, s’est déclaré favorable à la conversion, relevant que le débiteur n’avait jamais réglé sa dette envers l’organisme social. Par son jugement réputé contradictoire, le tribunal a prononcé la conversion du redressement en liquidation judiciaire, sans maintien de l’activité, sur le fondement de l’article L.631-15 II du code de commerce. La question de droit ainsi tranchée est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut mettre fin à la période d’observation pour convertir le redressement en liquidation lorsqu’il constate l’impossibilité manifeste de redressement.
I. Les conditions de la conversion : l’appréciation souveraine de l’impossibilité manifeste de redressement
A. Le fondement textuel de la conversion : l’article L.631-15 II du code de commerce
Le jugement commenté s’appuie exclusivement sur l’article L.631-15 II du code de commerce pour prononcer la conversion. Ce texte dispose que ” à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible “. La rédaction de cet article établit un lien direct entre l’impossibilité de redresser et le prononcé de la liquidation. Dans l’espèce, le tribunal a considéré que ” la poursuite de l’activité apparaît manifestement impossible “. La solution retenue est un cas d’application classique de ce texte. La jurisprudence des cours d’appel confirme cette lecture, comme celle de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence qui rappelle que “l’article L.631-15 II du code de commerce dispose que ‘A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible'” (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 3 avril 2025, n°24/05563). Le tribunal de commerce de La Rochelle a donc fait une application littérale du texte.
B. La situation du débiteur comme manifestation de l’impossibilité de redressement
C’est en appréciant les éléments concrets de la procédure que le tribunal a caractérisé l’impossibilité manifeste. Le rapport du mandataire judiciaire faisait état d’un passif disproportionné par rapport au niveau d’activité. Le débiteur lui-même reconnaissait, dans son courriel, l’impossibilité de proposer un plan d’apurement. Enfin, le ministère public a souligné que la dette envers l’organisme social n’avait jamais été réglée. Ces trois éléments convergent pour former un faisceau d’indices suffisant. Le jugement retient, dans ses motifs, que ” le montant du passif est disproportionné au niveau d’activité de Monsieur [J] “. La notion d’impossibilité manifeste ne suppose pas une démonstration d’une insolvabilité totale, mais une appréciation globale de la viabilité de l’entreprise. La jurisprudence de la Cour d’appel de Paris vient appuyer cette approche en considérant que c’est “conformément à l’article L.631-15 dans son II aux termes duquel à tout moment de la période d’observation le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible, que le tribunal a prononcé, sur requête du mandataire judiciaire communiquée au débiteur le 20.09.2024, la liquidation judiciaire de la société” (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16564). Le tribunal a ainsi respecté l’exigence de contradiction, puisque le débiteur, bien que non comparant, avait exprimé son accord.
II. La portée procédurale de la conversion : l’étendue des pouvoirs du tribunal et les conséquences de la décision
A. L’office du juge dans la conversion : une initiative partagée entre les acteurs et le tribunal
L’article L.631-15 II permet au tribunal de se saisir d’office ou de répondre à une demande. En l’espèce, la demande émanait du mandataire judiciaire, et le débiteur y adhérait. Le tribunal n’a donc pas eu à exercer son office d’office, mais son rôle n’en est pas moins actif. Il a apprécié souverainement si les conditions légales étaient réunies. La décision relève que ” le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la loi, hors la présence du ministère public et du greffier “, a prononcé la conversion. Le caractère réputé contradictoire s’explique par l’absence du débiteur à l’audience, bien que sa position fût connue par son courriel. Le tribunal a également veillé à recueillir l’avis du ministère public, conformément aux exigences procédurales. Le jugement illustre ainsi une collaboration procédurale entre les différents acteurs de la procédure collective, le mandataire jouant un rôle moteur. La conversion a été prononcée sans maintien de l’activité, ce qui était la conséquence logique du constat d’impossibilité de redressement.
B. Les effets concrets de la conversion : organisation de la liquidation et perspectives de clôture
Le jugement ne se limite pas à prononcer la conversion ; il organise également les suites de la procédure. Le tribunal maintient le juge-commissaire désigné et nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Il désigne également un commissaire de justice pour réaliser l’inventaire prévu à l’article L.622-6 du code de commerce, dans un délai d’un mois. Il fixe à vingt-quatre mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Cette fixation cadre temporellement la phase de liquidation. Le tribunal ordonne enfin les mesures de publicité légale et fixe à douze mois après la parution au BODACC le délai de déclaration des créances prévu à l’article L.624-1. Ces dispositions démontrent que la conversion n’est pas une simple étape formelle, mais qu’elle déclenche un ensemble de mesures pratiques destinées à réaliser l’actif et à apurer le passif. La décision commentée constitue ainsi un exemple typique de l’application de l’article L.631-15 II, mettant en lumière à la fois les conditions de la conversion et le rôle actif du tribunal dans l’organisation de la procédure liquidative.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 622-6 du Code de commerce En vigueur
Dès l’ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l’administrateur et au mandataire judiciaire, est complété par le débiteur par la mention des biens qu’il détient susceptibles d’être revendiqués par un tiers. Le débiteur entrepreneur y fait en outre figurer les biens détenus dans le cadre de l’activité à raison de laquelle la procédure a été ouverte qui sont compris dans un autre de ses patrimoines et dont il est susceptible de demander la reprise dans les conditions prévues par l’article L. 624-19.
Le débiteur remet à l’administrateur et au mandataire judiciaire, pour les besoins de l’exercice de leur mandat, la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes et des principaux contrats en cours. Il les informe des instances en cours auxquelles il est partie.
L’administrateur ou, s’il n’en a pas été nommé, le mandataire judiciaire peut, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire, obtenir communication par les administrations et organismes publics, les organismes de prévoyance et de sécurité sociale, les établissements de crédit, les sociétés de financement, les établissements de monnaie électronique, les établissements de paiement ainsi que les services chargés de centraliser les risques bancaires et les incidents de paiement, des renseignements de nature à lui donner une exacte information sur la situation patrimoniale du débiteur.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l’inventaire est dressé en présence d’un représentant de l’ordre professionnel ou de l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève. En aucun cas l’inventaire ne peut porter atteinte au secret professionnel si le débiteur y est soumis.
L’absence d’inventaire ne fait pas obstacle à l’exercice des actions en revendication ou en restitution.
Un décret en Conseil d’Etat fixe les conditions d’application du présent article.
